天法动态__以案释法–公司股东未足额缴纳出资可被追责

此案简述:

     2002年A公司、B公司、原A公司老干部协力出资重新组建C公司,各股东依照签订合同比例出资。C公司在监事会上证实了各股东的股权投资和铜器出资, B公司开具了出资工程车金融资产目录,其他股东以钱款形式出资妥当。但B公司始终没前述转交应出资的部份铜器,长期严重影响到C公司恒定的经营。

001

此案分析

2002年A公司决定和B公司、大籽A公司老干部协力共同股权投资重新组建C公司，B公司以铜器评估结果后的固定资产净金融资产总计173.6多万元做为出资，A公司以钱款形式出资130.2多万元港币，A公司老干部以钱款形式出资130.2多万元港币。

B公司后在第一次股东会议上证实了其铜器申请文件后净金融资产173.6多万元的允诺，并在一年后召开的监事会上开具了出资工程车金融资产目录,做出了金融资产妥当的允诺，并且于翌年聘用了注册会计师房产公司开具了申请文件报告。

     但是B公司止2021仍然没前述转交应出资的部份铜器,严重影响到C公司的恒定粘冠。C公司遂向高等法院提出诉讼民事诉讼，明确要求B公司缴付余下的出资，与此同时缴付欠费的本息经济损失。

002

检察官讲法

出资权利是股东最基本的权利，是股东的原则上权利，股东应向公司完全履行职责出资权利。根据《公司法》的明确规定股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。在该案中，虽然B公司将其所有的工程车及笔记本电脑等电子系统做为铜器出资，但该批工程车自C公司成立起始终没办理手续房屋产权更改注册登记，与此同时也未交付C公司使用。后该批工程车已经全部被已过期，难以完成转让。这导致C公司既未使用工程车，未从出资工程车中获得收益，也难以办理手续工程车土地权属迁移相关手续，所以应判定B公司仍未本息履行职责出资权利。因此，可以判定C公司明确要求B公司就未出资的铜器履行职责补回出资权利的诉请不合法有据，应当不予支持。

003

法律条文来了

《中华人民共和国政府公司法》第二十七条明确规定：“股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资本息存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法办理手续其财房屋产权的迁移相关手续。股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任”。

     《中华人民共和国政府公司法》第九十四条明确规定:“公司成立后,发起人未依照公司会章的明确规定缴足出资的,应补缴”。

《最高人民高等法院关于适用＜中华人民共和国政府公司法＞若干问题的明确规定（三）》第十三条第一款明确规定：“股东未履行职责或未全面履行职责出资权利，其他股东请求其向公司依法全面履行职责出资权利的，人民高等法院应予支持”。

004

处理锦囊

     公司股东若以非货币财产出资的，应依照法律明确规定办理手续财产迁移相关手续，若股东未能按时本息交纳出资，则其他已本息交纳出资的股东则有权请求该股东向公司补缴出资，与此同时可明确要求其分担法律责任。

来源：杨海婷

编辑：陆静宜

审核：潘维娜

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