有限责任公司股东出资比例与表决权分离问题浅见

在服务创业企业的过程中，我们发现在股权融资时，绝大多数创业团队权衡的难题都集中在，如何能付出最小比率的股份来换回最大金额的股权融资。其原因，一方面创业团队是为的是使自己将来能得到更高的回报，另一方面则是为的是确保自己能继续享有公司的决定权。从商业视角，而此权衡无可非议，但从法律条文视角来说，单纯从公司决定权难题来权衡，而此难题还存在其它法律条文方面的解决途径。而此解决之道，就是“股东出资比率与投票权分立”的模式，即公司股东不依照出资比率行使职权投票权。

一、法律条文此基础

依照《公民事》第二十一条的明确规定，（以下简称公司）股东会全会由股东依照出资比率行使职权投票权，但公司会章另有明确规定的仅限。而此法律条文明确规定即是“股东出资比率与投票权分离”的法律条文此基础，公司会章关于投票权重新分配的特定签订合同，为以下简称公司的“峭腹相同权”留出了法律条文空间。

二、民事课堂教学

从民事课堂教学看，尚未出现过对“股东出资比率与投票权分立”难题的民事法律条文，但在“股东出资比率与分红权分立”的“峭腹相同权”难题上，能等效得出而此结论。依照《公民事》第二十一条的明确规定，（以下简称公司）股东依照实收的出资比率勃氏增量或所夺新增出资，但是全体股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或者不依照出资比率优先选择所夺出资的仅限。同时，而此难题也已经获得了最高人民检察院新闻稿事例的全力支持。

在该新闻稿事例中，最高人民检察院（2011）民提字第6号刑事判决认为，股东所夺的注册资本是构成公司资本的此基础，但公司的有效率经营有时还需要其它条件或天然资源，因此在注册资本符合原则上要求的情况下，我省法律条文仍未明令禁止股东外部对各别的实际出资金额和占据股份比率作出签订合同，这种的签订合同并不负面影响公司资本对公司债务人借款等对内基本要素同时实现，并非避免出现法律条文的行为，应归属于公司股东原意自治权的专业领域。股东之间签订合同对公司的全部注册资本均由股东之一资金投入，而各股东分别占据公司的签订合同份额的股份，对公司盈利重新分配也作出与出资比率相同的不光签订合同。这是杰列各别掌握的经营方式天然资源、资金投入成本及预期收入展开综合判断的结果，是各方原告的真实原意表示，仍未损害他人利益，不违背法律条文和行政法规的明确规定，属有效率签订合同，原告应依照签订合同履行。

反之亦然，我省法律条文仍未明令禁止股东外部对各别的股份比率和投票权比率作出签订合同，反而是明确允许公司会章能展开特定签订合同，这种的签订合同并不负面影响公司资本对债务人借款等对内基本要素同时实现，归属于股东原意自治权的专业领域，应予以全力支持。

三、具体内容条文结构设计

在制度结构设计上，“股东出资比率与投票权分立”的不光签订合同一定要体现在公司会章中，既能实行“三人一票”制，也能实行“峭腹相同权”制。具体内容条文能论述为：

1、股东会全会投票表决，不依照出资比率行使职权投票权，实行三人K238。

2、股东会全会投票表决，不依照出资比率行使职权投票权，依照各股东在公司发展中的出资金额或提供的其它天然资源的重要性的差异，特确定以下投票权的行使职权比率：股东A享有      ％的投票权，股东B享有      ％的投票权，股东C享有      ％的投票权……。

四、公司会章的登记备案

在对“股东出资比率与投票权分立”难题作出不光签订合同后，股东和公司应签署具有上述不光签订合同条文的公司会章，并提交工商管理部门登记备案。这是因为，公司会章是公司登记成立和开展各项活动的基本依据。将公司会章提交工商部门登记备案，就赋予了公司会章以公示效力，第三人能依照登记备案的公司会章与公司展开交易，此时第三人为善意，公司及其股东均应受已经登记的公司会章的约束。没有在工商局备案的公司会章，如果以下简称公司的全体股东均已签字同意其内容，其应归属于公司外部治理性质的文件，在股东之间和股东与公司之间有效率，即其只具有外部的效力，对内则不产生法律条文效力。

当然，在课堂教学中，很多工商管理部门出于种种权衡，不愿对具有个性化条文的公司会章展开登记备案。此时股东和公司应尽量与工商管理部门展开协商，争取备案由不光签订合同条文的公司会章。如协商不能的情况下，则应在提交工商管理部门备案的制式公司会章中明确明确规定，“对股东投票权的签订合同在遵守公民事的此基础上，以股东之间的签订合同为准。”同时，股东应签署具备不光签订合同条文的公司会章，并共同承诺以此份公司会章作为划分股东权利义务的依据。

     如您对本话题感兴趣或有任何想法、意见、建议，欢迎与本文作者交流。（常按下方二维码，添加作者个人）