由他人代为缴纳股东出资有效吗__知乎_

我们先上看一个事例，甲与乙决定共同股权投资A公司，注册资本1000万，即有各占50%股份。虽然甲暂时周转不开，因而两方在合作协议中签订合同由乙将1000万元转至A公司用作履行职责即有的出资基本权利，待甲有钱后再将钱还给乙。后来两方出现纷争，乙认为甲未履行职责出资基本权利，明确要求将其从A公司股东注册登记表中褫夺，两方协商未果控告至高等法院。高等法院应该如何作出判决呢？

1 第二人全权出资的有效率性预测

上述难题前述上是股东全权出资的难题。出资是公司股东将财产迁移给公司用作履行职责其对公司所负的出资基本权利的犯罪行为。出资之后股东个人财产变成公司财产，股东以其出资额为限对公司的债务人承担以下简称。股东出资的方式能是实物、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能依法转让的非汇率财产。但若是股东出资时不是由本人出资，而是委派第二人将用作出资的资产迁移给公司，这是否有效率呢？

第二人全权出资能是股东通过委派合约委派第二人全权向公司出资，也能是其他合约中的一个条款签订合同由第二人全权出资，具体内容的表达方式各种各样。现行《公司法》及判例并未明确明文规定第二人全权出资的有效率性，因而我们只能从私法的角度来预测。虽然没有法律条文具体内容明文规定全权出资的难题，全权出资是一种非得式的合约，只要是两方真实意思表示，且不违反法律条文法规的硬性明文规定就是有效率的。

在结尾的事例中，即有的犯罪行为前述包含两个法律条文亲密关系，一是甲与乙之间的借款亲密关系，即乙将钱赠予甲，第二个是甲以现金交纳对公司的出资。只不过在事例中，乙直接将赠予甲用作出资的钱转至A公司帐户而略去了中间的过程，但本质上仍是甲履行职责了对公司的出资基本权利，因而是有效率的。

2 全权出资与股份关联方

股份关联方的法律条文明文规定见于《公司法》判例三：以下简称公司的前述出资人与为名出资人订下合约，签订合同由前述出资人出资并独享股权投资合法权益，以为名出资人为为名股东，前述出资人与为名股东对该合约曾效力出现争论的，如无合约法第三十九条明文规定的情形，人民检察院应当认定该合约有效率。第六款明文规定的前述出资人与为名股东因股权投资合法权益的归属于出现争论，前述出资人以其前述履行职责了出资基本权利为由向为名股东主张基本权利的，人民检察院应予以全力支持。为名股东以公司股东注册登记表记载、公司注册登记机关注册登记为由否认前述出资人基本权利的，人民检察院未予全力支持。

根据以上明文规定能看出，股份关联方是委派别人持有股份，前述出资人不出现在股东注册登记表中，但由前述出资人独享公司股份自身利益。第二人全权出资是第二人将钱转到公司帐户代公司股东履行职责出资基本权利，这时前述出资人并不是公司股东，不独享公司股份自身利益。从法律条文外形上看，股份关联方和第二人全权出资有一定的关联性：出资人与股份前述独享人不同。二者的区别在于，股份关联方中出资人与股份独享人是委派亲密关系，第二人全权出资中，两方是借款亲密关系。

也正因为二者在外形上的关联性，在工作中容易滋长股份纷争。比较典型的是在最终目标公司壮大后，全权出资债务人认为两方是股份关联方亲密关系，明确要求对最终目标公司独享股东基本权利。这时，该债务人需要提供证据证明两方存在股份关联方亲密关系。如果注册登记股东能提供两方的借款合约和后续还款凭证则能推翻债务人的主张。

3 高等法院判例指引

在广州市黄埔区人民检察院审理的郭小红、陈红琼等股份转让纷争一案（（2020)粤0112民初11306号）中，2018年7月5日，郭小红、陈红琼签订《股份转让协议之补充协议》，就《股权转让合约》签订合同的股份转让事宜达成补充协议如下：一、陈红琼转让予郭小红的3%股份对应的注册资本尚未实缴，转让后由郭小红承担实缴基本权利。二、因陈红琼转让股份时尚未实缴注册资本，因而郭小红无需向陈红琼支付任何款项，两方在《股份转让合约》中签订合同的转让款前述为郭小红应向信禾公司交纳的股权投资款。……四、经两方协商一致，郭小红委派陈红琼全权向信禾公司支付实缴注册资本。

对此两方确认如下：郭小红于2017年3月2日向陈红琼帐户转至60万元，该60万元由郭小红委派陈红琼全权转至信禾公司帐户，作为郭小红向信禾公司履行职责实缴基本权利的款项。陈红琼确认接受该委派，并已于2018年7月5日前全数将该笔款项转至信禾公司帐户。至此，郭小红已履行职责完毕对信禾公司前述交纳60万元注册资本的基本权利。《股份转让协议之补充协议》尾部有陈红琼、郭小红的签名和手印。后虽然陈红琼违反协议明文规定，未将60万元转至信禾公司帐户，郭小红诉至高等法院。

高等法院认为，郭小红与陈红琼就股份转让事宜签订的《股份转让合约》以及《股份转让协议之补充协议》均是两方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律条文、行政法规的硬性明文规定，合法有效率，本院予以确认。两方均应当按照合约及补充协议的签订合同全面履行职责各自的基本权利。故判决被告陈红琼自判决生效之日起十日内向原告郭小红退回股份转让款60万元并加计按LPR计算的同期利息。

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