什么是注册资本、出资额、股本总额_

注册资本、出资额、股本总额是公司制度中常用的术语，但是现实中，很多人并未能充分理解其中的含义，造成大量民事纠纷，甚至出现公司或投资者被行政机关处罚乃至触犯刑法的情况。本文主要是介绍我国的注册资本与出资额、股本总额的含义及差异，以及注册资本与出资额、股本总额不一致的情况。

一、注册资本与出资额、股本总额

注册资本是公司在公司登记机关登记的全体公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额或实收股本总额，公司作为一个独立的法律主体以其注册资本对外承担责任。在我国，除了特殊种类的公司实行注册资本实缴制，一般公司实行的是注册资本认缴制，在这种制度下公司股东依法享有期限利益。

出资额与股本总额两种说法是由于我国的公司制度将公司的类型分为有限公司（或称为有限责任公司）和股份有限公司（或称为股份公司）造成的。

有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股份有限公司的股本总额是公司全体股东所认购的股份总数与每股金额（或股票面值）的乘积。股本就是股份资本，是经股份有限公司章程授权、代表公司所有权的全部股份，既包括普通股也包括优先股，属于公司的所有者权益。股份有限公司的所有者权益被划分为相等的份额，一般情况下，股东以其认购的股份行使股东权利，并以其认购的股份为限对公司承担责任。

在不同设立方式下，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

综上，注册资本是公司对外承担责任的能力和范围，出资额和股本总额是公司股东对公司承担责任的范围，在特殊情况下，公司股东以其认缴的出资额或认购的股份对第三人承担有限责任甚至连带责任。

思考：一人有限公司的股东是否只在认缴的出资额范围内对公司承担有限责任？

二、注册资本与出资额不一致

在我国的注册资本认缴制度下，有限公司的注册资本即为公司全体股东的认缴出资额之和，注册资金的认缴制度降低了公司设立的启动门槛，也可以让股东灵活安排出资额的实缴时间，这有利于活跃我国的营商环境。

在有限公司的股东实缴全部出资额之前，有限公司的实缴出资额与公司的注册资本处于有差额的状态，如果没有致使股东加速到期实缴出资义务的情况，这种状态甚至会持续到公司清算注销为止。

另外，如果公司发生增资、减资的情况，也会因为履行相应程序及工商变更登记程序的时间差，造成公司的注册资本与全体股东认缴的出资额不一致的情况。

但总的来说，只要公司经营的时间足够长，有限公司的注册资本与全体股东的出资额会在公司章程规定的实缴出资期限的期满之日或工商登记完成之日实现一致。

思考：有限责任公司股东实缴出资额的期限是否可以是无限期？

三、注册资本与股本总额不一致

对于股份有限公司，注册资本即为股本总额。通常情况下，股份有限公司的注册资本与登记的股本总额是相同的，但是在发起设立股份有限公司的情况下股东分期实缴认购的股本总额或者公司发行新股、减资、回购股票等情况下需要履行工商变更登记相应的法定程序，存在股份有限公司实缴的股本总额和登记的注册资本不一致的情况。在一般情况下，股份公司的股本总额不得小于其注册资本，但是与有限公司一样，在公司发生减资、回购股票注销未办理完成工商变更登记等情况时也会发生公司的股本总额小于注册资本的现象。

思考：股份有限公司以资本公积、未分配利润转增股本，但登记的注册资本与转增后的实际股本总额不一致的，是否构成虚报注册资本？

延伸：虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的，可能构成犯罪。

 

部分与注册资本、出资额、股本总额相关的法律规定

《中华人民共和国公司法》

第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”

第八十条：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”

《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（字号：国发〔2014〕7号）

二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

 

《中华人民共和国刑法》

第一百五十八条虚报注册资本罪

申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

第一百五十九条虚假出资、抽逃出资罪

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

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