知识产权出资注册资本可以100%出资吗？

简介：现行《公司法》没有明确规定知识产权出资在注册资本中的比例。从某种意义上说，知识产权出资可以占注册资本的100%。《公司法》第二十七条规定了出资方式：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产进行估价，可以依法转让；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据《公司法》的有关规定，知识产权可以作为公司成立时的财产出资。《公司法》规定了知识产权出资的比例吗？如果规定，注册资本中知识产权出资的比例是多少？详情请阅读以下内容。

一、注册资本中知识产权出资比例

现行《公司法》没有明确规定知识产权出资在注册资本中的比例。从某种意义上说，知识产权出资可以占注册资本的100%。

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、法律、行政法规规定的非货币性财产。非货币性财产应当进行评估和核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对评价有规定的，从其规定。

二、法律对设立公司出资的其他规定

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资全额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币性财产出资的，应当依法办理财产权转让手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除向公司全额缴纳外，还应当按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条有限责任公司成立后，发现设立公司出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程定价的，交付出资的股东应当补足差额；公司成立时的其他股东应当承担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东出具出资证明。出资证明书应当说明以下事项:

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名、姓名、出资额和出资日期；

(五)出资证明的编号和发放日期。

投资证书由公司盖章。2、知识产权定价投资需要满足哪些条件？与货币和土地使用权相比，知识产权是一种无形的、有期限的资产，实践中的投资更为复杂，因此能够定价投资的知识产权必须满足一定的条件。那么，知识产权定价投资需要满足哪些条件呢？

       从注册的角度来看，知识产权投资的审批一般集中在四个方面，即用于投资的知识产权应具有确定、现有、评估和转让的特点。因此，申请人在投资知识产权时，应确定投资知识产权是否符合确定性、现有性、评估性和转让性四个要求。

       确定性是指用于知识产权投资的标的物必须是特定的现实对象。也就是说，标的物应该清晰具体，而不仅仅是一个抽象的概念。

       现存是指用于投资的知识产权必须是依法取得的知识产权，投资者依法享有处置知识产权的权利。

       可评估性是指用于出资的知识产权必须具有能够通过客观评价予以确认的具体价值，即可以用货币进行具体估价。如果无法通过客观评价确认具体价值，无法用货币进行具体估价，则该知识产权不能用于出资。

       可转让是指使公司股东能够履行出资义务的知识产权适合独立转让，即权利可以独立、完整地转让。

三、知识产权投资方式

       知识产权转让应当符合法律关于知识产权转让的规定。我国《商标法》和《专利法》都有投资者以商标或者专利技术转让的方式出资，具体商标或者专利权应当全面转让出资的规定。可以说，这种投资方式符合公司法人财产权的具体内涵，所以现实中没有冲突，但知识产权部分转让是否可以出资值得商榷。我认为这种投资方式在现实中的使用是必要用是必要和可行的，但应该为其使用设定严格的条件。知识产权投资者以转让方式出资的，必须承诺其作为出资的知识产权不足以产生误解、混淆或者其他不利影响。投资者使用知识产权许可他人的，必须经被许可人同意，按照使用许可合同的规定处理善后事宜，不得因使用知识产权投资而损害被许可人的利益。

       从理论结构和实际情况出发，选择知识产权转让方式向公司出资，符合股东投资形成的法人财产权的基本原则，因为转让意味着永久转让，公司享有知识产权的最终所有权，因此具有最终处置权，可作为公司承担损失和风险的资本担保。可以说，知识产权转让的出资符合《中国公司法》出于资本信用考虑的各种规定。

2、知识产权所有人使用许可证出资

       如果知识产权主体选择使用许可证进行投资，理论上是否会与公司法律制度关于注册资本的规定发生冲突，这种冲突是否可以通过相应的制度建设来解决，在实际操作中是否面临巨大的风险，甚至更难操作。拟成立的公司必须以外部表现形式证明其知识产权使用权的合法性，排除他人的不当使用权。这种外部表现只能是投资登记或备案。通过工商行政管理局注册转让商标权相对简单。目前，我国还没有专利或商标用益投资的具体注册制度。投资者可以自己的名义向相应的行政机关提出申请，这种申请往往面临失败的风险，因为没有先例。

       此外，知识产权持有人使用许可证向公司出资的，所有权利不转让，公司只享有一定期限和一定范围的知识产权使用权。然后，这将与《公司法》发生冲突：

       首先，它与公司的资本维护原则相冲突。所谓的资本维护原则，也被称为资本丰富原则，是指公司在其存在过程中应经常保持与资本金额相当的财产。例如，《中国公司法》第二十五条规定，股东应当全额支付公司章程规定的出资金额。第三十四条规定，股东在公司登记后不得撤回出资。资本维护原则的立法目的是防止资本的实质性减少，保护债权人的利益，防止股东不当分配利润，确保公司自身业务活动的正常发展。知识产权使用许可证出资与公司资本维护原则的冲突主要体现在以下两点：一是知识产权部分权利有效，如商标权、专利权、计算机软件，一旦落入公共领域，任何个人和企业都可以免费使用。如果该有效期短于公司的业务期限，则上相当于投资者的伪装投资；第二，知识产权的开发和使用与商标的价值密切相关，一旦使用与商标的价值和市场波动，也与商标的使用与商标的价值的使用密切相关。

       其次，它与公司承担责任的要求相冲突。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利和民事义务。公司依法经营其全部法人财产，并承担自己的损益。投资者以知识产权许可的方式出资的，接受出资的公司不能享有对知识产权的最终处分权。当公司发生债务纠纷时，债权人能否主张知识产权作为债务人资本的一部分？作为债务人，公司如何对公司的债务承担全部资产责任？

       投资者通过知识产权使用许可证投资的法律后果相对复杂。事实上，公司没有完全处置该财产的权利，这与法人的财产权背道而驰。如何平衡两者之间的关系或直接放弃这种投资方式？作者认为，这个问题应该根据实际情况来回答。我们不能简单地从知识产权使用许可证的角度来分析这种投资方法的优缺点。实际上，知识产权许可证的形式并非没有投资方式，这种形式的使用仍然相对普遍。固定作者同意通过使用知识产权许可证向公司投资，但前提是该投资的许可证使用必须是独家的。也可以说，知识产权利益投资比完全知识产权投资更多，承担一些额外的信息成本、合同成本和排他成本。高利益投资的交易成本来自于中国法律规定的模糊性和不确定性。这些额外的交易成本往往会使双方在相当费用的基础上不得不以满足其他灵活的发展方法律规定，甚至选择降低知识产权利用途的需求。虽然在实践中，由于知识产权利使用的模糊性很大的模糊性和不确定。权利持有人也受到公司其他股东利益的限制。在考虑解决这个问题时，我认为权利持有人可以通过建立股东利益稳定和债权人利益的考虑因素来限制公司内部的知识产权再利用。事实上，资本化的知识产权是动态资本，具有明显的不稳定性，这不仅是接受投资的企业必须考虑的，也是知识产权投资者在选择投资方式时需要仔细考虑的一个重要因素。三、二。知识产权投资流程

股东投资知识产权的过程如下：

1、申请人(或其委托代理人)应当向登记机关申请企业名称预先核准。

2、申请人办理知识产权评估、验资和所有权转让手续。

3、申请人(或其委托代理人)向登记机关提出设立申请，并提供相关材料。

4、登记机关作出批准设立登记决定的，应当出具《批准设立登记通知书》，通知申请人自决定之日起十日内领取营业执照。

5、法律、法规规定的其他登记程序。

股东以知识产权作价出资增加公司注册资本

1、申请人办理知识产权评估、验资和所有权转让手续。

2、申请人（或其委托代理人）应当向登记机关提出设立申请，并提供有关材料。登记机关应当收集材料并出具收到材料的凭证，并在法定时间内作出是否受理的决定。申请材料齐全，符合法定形式的，应当当场作出批准登记的决定。

3、登记机关作出准予变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，换发营业执照。

知识产权投资登记程序

(一)股东以知识产权出资设立公司

1.申请人或其委托代理人向登记机关提出企业名称预先核准申请，登记机关应当在法定时间内作出是否批准的决定。

2.申请人办理知识产权评估、验资和所有权转让手续。

3.申请人或其委托代理人应当向登记机关提出设立申请，登记机关应当收集材料，并出具收到材料的凭证，并在法定时间内作出是否受理的决定。申请材料齐全，符合法定形式的，应当当场作出批准登记的决定。

4.登记机关作出批准设立登记决定的，应当出具《批准设立登记通知书》，通知申请人自决定之日起十日内领取营业执照。

5.法律、法规规定的其他登记程序。

(二)股东以知识产权出资增加公司注册资本

1.适用前款设立公司程序第二项、第三项。

2.登记机关作出变更登记决定的，应当出具《变更登记通知书》，通知申请人自决定之日起十日内更换营业执照。

3.法律、法规规定的其他登记程序。