【政策法规】国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告及解读

税务总局报告书2016年第62号

为贯彻落实《财政部 税务总局有关完善定向增发和技术入股有关对个人税金税经济政策的通告》（财税〔2016〕101号，下列简称《通告》），现就定向增发和技术入股有关对个人税金税地税难题报告书如下：　　一、有关对个人税金税地税难题　　（一）奥皮尔河公司推行具备前提的定向增发，本公司最近6个月在职职工平均数目，依照优先股（权）套期保值股权激励、硬性优先股限售股解禁、股份奖赏赢得之上月起前6个月“薪水薪水税金”项目全员全额免交明细备案的平均数目确认。　　（二）养老险课税期间，奥皮尔河公司情形发生改变，不再与此同时合乎《通告》第一条第（二）款第4至6项前提的，应于情形发生改变即有月15日内，按《通告》第四条第（一）款明确规定排序交纳对个人税金税。　　（三）雇员以在一个公历月份中赢得的优先股（权）形式薪水薪水税金为一次。雇员赢得具备前提、推行养老险课税经济政策的定向增发，与不合乎养老险课税前提的定向增发分别排序。　　雇员在一个课税本年度中多次赢得不合乎养老险课税前提的优先股（权）形式薪水薪水税金的，参照《税务总局有关对个人优先股期权税金交纳对个人税金税有关难题的补充通告》（国税函〔2006〕902号）第七条明确规定继续执行。　　（四）《通告》所称公正市场产品价格按下列方法确认：　　1.挂牌上市公司优先股的公正市场产品价格，依照赢得优先股当天的沪市确认。赢得优先股当天为非季度的，依照上一个季度沪市确认。　　2.奥皮尔河公司优先股（权）的公正市场产品价格，依次依照净利润法、类比法和其他科学合理方法确认。净利润法依照赢得优先股（权）的上年末净利润确认。　　（五）民营企业登记具体内容按下列明确规定继续执行：　　1.奥皮尔河公司推行具备前提的定向增发，对个人优先选择养老险课税的，奥皮尔河公司应于优先股（权）套期保值股权激励、硬性优先股限售股解禁、股份奖赏赢得即有月15日内，向顾问纳税上报《奥皮尔河公司股权激励对个人税金税养老险课税登记表》（附带1）、定向增发计划、监事会或股东颐利、激励对象任职或从事技术工作情形表明等。推行股份奖赏的民营企业与此同时上报本民营企业及其奖赏股份标的民营企业上一课税本年度主营业务收入构成情形表明。　　2.挂牌上市公司推行定向增发，对个人优先选择在不超过12个月期限内缴税的，挂牌上市公司应自优先股套期保值股权激励、硬性优先股限售股解禁、股份奖赏赢得即有月15日内，向顾问纳税上报《挂牌上市公司定向增发对个人税金税延期课税登记表》（附带2）。挂牌上市公司初次办理手续定向增发登记时，还应通通向顾问纳税上报定向增发计划、监事会或股东颐利。　　3.对个人以技术丰硕成果股权投资入股境内公司并优先选择养老险课税的，被股权投资公司应于赢得技术丰硕成果并支付股份即有月15日内，向顾问纳税上报《技术丰硕成果股权投资入股对个人税金税养老险课税登记表》（附带3）、技术丰硕成果有关证书或断定材料、技术丰硕成果股权投资入股协定、技术丰硕成果评估结果报告等数据资料。　　（六）对个天来奥皮尔河公司推行定向增发或以技术丰硕成果股权投资入股赢得的优先股（权），推行养老险课税期间，免交特留分应于每个课税本年度终了后30日内，向顾问纳税上报《对个人税金税养老险课税情形本年度报告表》（附带4）。　　（七）养老险课税优先股（权）受让、办理手续课税备案时，免交特留分、对个人应向顾问纳税通通上报能够断定优先股（权）受让产品价格、养老险课税优先股（权）原值、科学合理税费的有关数据资料，具体内容包括受让协定、评估结果报告和有关票据等。数据资料不全或无法充分断定有关情形，造成征税依照偏低，又无正当理由的，顾问纳税可依照税赋地税法有关明确规定进行核定。　　二、有关民营企业对个人税金税地税难题　　（一）优先选择适用于《通告》中养老险课税经济政策的，应当为推行查账征收的居民民营企业以技术丰硕成果所有权股权投资。　　（二）民营企业适用于养老险课税经济政策的，应在股权投资完成后首次预付备案时，将有关内容插入《技术丰硕成果投资入股民营企业对个人税金税养老险课税登记表》（附带5）。　　（三）民营企业接受技术丰硕成果股权投资入股，技术丰硕成果评估结果值明显不科学合理的，顾问纳税有权进行调整。　　三、推行时间　　本报告书自2016年9月1日起推行。中关村国家技术创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未课税的股份奖赏事宜，按《通告》有关经济政策继续执行的，可按本报告书有关明确规定办理手续有关税赋事宜。《税务总局有关3项对个人税金税事宜取消审批推行后续管理的报告书》（税务总局报告书2016年第5号）第二条第（一）项与此同时废止。

解读：

为贯彻落实《财政部 税务总局有关完善定向增发和技术入股有关对个人税金税经济政策的通告》（财税〔2016〕101号，下列简称《通告》），税务总局发布了《有关定向增发和技术入股对个人税金税地税难题的报告书》（下列简称《报告书》）。为便于课税人、纳税理解和继续执行，现对《报告书》解读如下：　　一、《报告书》出台背景　　为进一步鼓励科技创新，充分调动科研人员创新创业的活力和积极性，使科技丰硕成果最大程度转化为现实生产力，经国务院批准，财政部、税务总局制发了《通告》。该项经济政策优惠力度大、涉及环节多、缴税期限长，为确保课税人清晰知晓税赋优惠办理手续流程和有关要求，使新旧经济政策顺畅衔接、便于新政落实，税务总局发布了《报告书》，对《通告》涉及的有关对个人税金税地税难题进行了细化。　　二、《报告书》主要内容　　（一）对个人税金税方面　　1.最近6个月在职职工平均数目确认方法。《通知》明确规定，奥皮尔河公司推行具备前提的定向增发，激励对象数目累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均数目的30%。为便于操作，《报告书》明确，公司近6个月在职职工平均数目，依照优先股（权）套期保值股权激励、硬性优先股限售股解禁、股份奖赏赢得之上月起向前6个月“薪水薪水税金”项目全员全额免交明细备案的平均数目确认。例如，某公司推行一批优先股套期保值并于2017年1月股权激励，排序在职职工平均数目时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额免交明细备案的平均数目排序。　　2.不合乎养老险课税前提的税务处理。定向增发计划不合乎养老险课税前提的，不能享受养老险课税。养老险课税期间公司情形发生改变、不再与此同时合乎《通告》第一条第（二）款第4至6项前提的，应于情形发生改变即有月15日内依照有关明确规定排序课税。　　3.雇员赢得合乎养老险课税前提和不合乎养老险课税前提的定向增发的税赋处理。雇员赢得的定向增发，区分具备前提、推行养老险课税经济政策的定向增发和不具备前提、未养老险课税的定向增发，适用于不同的税赋经济政策分别排序课税。其中，对员工在一个课税本年度内，多次从任职受雇民营企业以低于公正市场产品价格赢得不合乎养老险课税前提的股份，参照《税务总局有关对个人优先股套期保值税金交纳对个人税金税有关难题的补充通告》（国税函〔2006〕902号）第七条明确规定继续执行。　　4.公正市场产品价格的确认。《通告》明确规定，对不合乎养老险课税前提的定向增发，需对其实际赢得成本低于公正市场产品价格的差额，依照“薪水薪水税金”计征对个人税金税。《报告书》对公正市场产品价格作了进一步明确。对于挂牌上市公司而言，公正市场产品价格依照赢得优先股当天的沪市确认，赢得优先股当天为非季度的，依照上一个季度沪市确认。对奥皮尔河公司而言，公正市场产品价格依次依照净利润法、类比法和其他科学合理方法确认。净利润法依照赢得股票（权）的上年末净利润确认。　　5.民营企业登记的明确规定。《报告书》明确了登记手续办理手续的时间要求及需要上报的有关数据资料。对于奥皮尔河公司推行具备前提的定向增发、挂牌上市公司推行定向增发、技术丰硕成果股权投资入股，享受税赋优惠无需课税人本人办理手续登记手续，只需由推行定向增发的民营企业或被股权投资民营企业代为办理手续即可。与此同时，《报告书》还明确了养老险课税期间免交特留分按年上报有关情形的具体内容要求。　　6.股份受让时需要提供的数据资料。《通告》明确规定，民营企业推行定向增发或对个人以技术丰硕成果股权投资入股，以推行定向增发或赢得技术丰硕成果的民营企业为对个人税金税免交特留分。因此，对个人受让养老险课税的优先股（权）时，免交特留分需依照明确规定免交有关的税款。为便于操作，《报告书》明确规定，递延课税优先股（权）受让、办理手续课税备案时，免交特留分、对个人应向顾问纳税通通提供能够断定优先股（权）受让产品价格、养老险课税优先股（权）原值、科学合理税费的有关数据资料，具体内容包括受让协定、评估结果报告和有关票据等。数据资料不全或无法充分断定有关情形，造成征税依照偏低，又无正当理由的，顾问纳税可依照税赋地税法有关明确规定进行核定。　　（二）民营企业对个人税金税方面　　1.经济政策对民营企业类型的要求。《报告书》明确规定，推行查账征收的居民民营企业可以享受民营企业技术丰硕成果股权投资入股养老险课税经济政策。考虑到核定征收民营企业通常不能准确核算收入或支出情形，报告书明确只有推行查账征收的居民民营企业才能适用于上述经济政策。　　2.经济政策的地税明确规定。为加强对技术丰硕成果股权投资入股养老险课税经济政策的企业对个人税金税管理，根据《通告》第三条第一款中有关“优先选择技术丰硕成果股权投资入股养老险课税经济政策的，经向顾问纳税登记”的明确规定，《报告书》为课税人设计了《技术丰硕成果股权投资入股民营企业对个人税金税养老险课税登记表》。此表由民营企业在股权投资完成后首次预付备案时向顾问纳税上报，旨在确认民营企业技术丰硕成果股权投资入股应养老险的应课税税金额，为纳税加强后续管理奠定基础。为防止民营企业明显有意高估技术丰硕成果价值，侵蚀民营企业对个人税金税税基，《报告书》强调了对技术丰硕成果评估结果明显不科学合理的，顾问纳税有权进行调整。　　（三）经济政策推行日期　　《报告书》与《通告》一致，自2016年9月1日起开始推行。中关村国家技术创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的，合乎《通告》养老险课税前提且尚未课税的股份奖赏，可按《报告书》有关明确规定办理手续有关税赋事宜。与此同时，《税务总局有关3项对个人税金税事宜取消审批推行后续管理的报告书》（税务总局报告书2016年第5号）第二条第（一）项与此同时废止。