【特别关注】股权激励和技术入股税收政策(18问)

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1.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容?主要变化是什么?

答：此次调整的优惠政策主要包括3个方面：

一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税;

二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围;

三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。

主要变化体现在以下4个方面：

一是现金流压力有效缓解。员工由原政策取得股权激励时纳税递延到转让股权时再缴税，将大大缓解股权激励行权和技术入股当期纳税的资金压力。同时，上市公司实施股权激励，纳税人可在12个月以内完税，也给纳税人筹措纳税资金预留了时间。

二是纳税环节有效简化。对非上市公司实施符合条件的股权激励，取得股权后再转让的，将原来按工资薪金和财产转让两个环节纳税合并为财产转让一个环节;企业和个人以技术成果投资入股后再转让的，将原来投资和转让环节的两次转让合并为一次转让，简化了纳税操作。

三是税收负担明显下降。对非上市公司实施符合条件的股权激励，从取得股权时适用“工资薪金所得”税目3%-45%的七级超额累进税率，调整为转让股权时统一适用“财产转让所得”税目20%的税率，税负较之前最高45%税率明显下降。

四是适用范围充分扩大。与之前高新技术企业股权奖励、上市公司股权激励分期缴税等税收优惠相比，此次优惠适用范围不再有企业范围限制(除股权奖励外)，激励对象也不再局限于高管人员。

2.企业常用的激励模式都有哪些?

答：企业常用的激励模式包括股票(权)型和现金型两大类共7种。其中股票型激励模式包括股票(权)激励、限制性股票和股权奖励;现金型激励模式包括股票增值权、虚拟股票、业绩单位和递延现金支付。具体内容如下表所示：

序号

激励方式

定义

是否适用新政

1

股票(权)期权

公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票(权)的权利。员工在行权时，可根据公司的发展情况，决定是否行权购买股权。

是

2

限制性股票

公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。

是

3

股权奖励

企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

是

4

股票增值权

公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

否

5

虚拟股票

公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。

否

6

业绩单位

业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。

否

7

递延现金支付

薪酬收入中有一部分属于延期现金收入，并不在当年发放，而是存于托管账户，在规定的年薪期满后，以现金方式支付给激励对象。

否

3.什么是股权激励?为什么股权激励要纳税?

答：与奖金、福利等现金激励类似，股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工此前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。股权激励中，员工往往低价或无偿取得企业股权。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。

4.非上市公司实施股权激励的递延纳税政策是什么?

答：非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”税目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

具体政策内容如下表所示：

激励方式

股票(权)期权

限制性股票

股权奖励

取得成本

行权价

实际出资额

0元

递延纳税

取得股权激励时，暂不纳税

将来股权转让时，按“财产转让所得”项目纳税

转让时税款计算

税目：财产转让所得

税率：20%

应纳税所得额=股权转让收入-(取得成本+合理税费)

政策前提

符合规定条件

经主管税务机关备案

5.非上市公司实施股权激励享受递延纳税政策需要满足哪些条件?

答：需要在实施主体、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、行业限制方面同时满足以下7个条件：

(1)实施主体：境内居民企业

(2)激励计划：须经公司董事会、股东(大)会审议通过

(3)激励标的：本公司的股权(股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权)

(4)激励对象：人数不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%

(5)持有期限：授予日起满3年，且行权日(或解禁日)起满1年;奖励之日起满3年

(6)行权期限：股票(权)期权授予日至行权日不得超过10年

(7)行业限制：实施股权奖励的行业范围进行限制(《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》)

6.条件中的激励标的的股票(权)包括哪些?

答：激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

7.条件中30%的人数比例如何计算?

答：30%比例的计算，按照实施股权激励的公司最近6个月在职职工平均人数计算。在职职工人数按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

例1：某企业2016年9月实施一项针对核心技术人员的股权激励计划，激励对象共20人。该企业2016年3月至8月“工资、薪金所得”个人所得税全员全额扣缴明细申报的人数分别为90人、95人、95人、100人、105人、105人。

解析：根据62号公告规定，在职职工人数，需要根据取得股权激励之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目的明细申报人数确定。

该企业激励对象占最近6个月在职职工平均人数比=20÷[(90+95+95+100+105+105)÷6]≈20.34%<30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税人数比例限制的条件。

8.对于不符合条件的非上市公司实施股权激励，应如何纳税?

答：101号文件出台前，财政部、国家税务总局未针对非上市公司股权激励个人所得税计税办法出台规范性文件。101号文件出台后，对于符合上述7个条件的可享受递延纳税政策，对于不符合上述7个递延纳税条件的或递延纳税期间不再符合相关条件的非上市公司股权激励，应按照工资、薪金所得项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)有关规定计算缴纳个人所得税，与上市公司股权激励个人所得税的计算方法保持一致。同时，62号公告对于公平市场价格的确定进行了明确，上市公司股票按照股票当日的收盘价确定，非上市公司股权依次按照净资产法、类比法、其他方法确定。其中，净资产按照上年末净资产确定。具体政策如下表所示：

激励方式

股票(权)期权

限制性股票

股权奖励

取得成本

行权价

实际出资额

0元

取得股权时纳税

纳税时点：行权时

纳税时点：解禁时

纳税时点：获得奖励时

按“工资薪金所得”项目纳税

应纳税所得额=(实际出资额低于公平市场价的差额/规定月份数*适用税率-速算扣除数)*规定月份数(参照财税[2005]35号文件)

税率：3%—45%

转让股权时纳税

按“财产转让所得”项目纳税

应纳税所得额=股权转让收入-(取得成本 + 合理税费)

税率：20%

9.上市公司股权激励如何计税?

答：上市公司股权激励计税方法不变，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函〔2006〕902号)、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)等相关规定执行。此次政策调整，涉及上市公司股权激励的内容主要有三项：一是将股权奖励也纳入比照35号文件计税方法范围内;二是将原来可分期6个月缴税的人员范围，由高管扩至全体员工;三是将6个月缴税期限延长至12个月。

10.新三板挂牌公司实施股权激励，该适用哪个政策?

答：101号文件第四条第(五)项规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照通知第一条规定执行。也就是说，在新三板或其他产权交易所挂牌的企业，属于非上市公司，应按照非上市公司相关税收政策执行。

11.个人以技术成果投资入股如何计税?

答：个人以技术成果投资入股境内居民企业，如果被投资企业支付的对价全部为股权，个人可以按《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件5年分期纳税的政策执行，也可以选择适用递延纳税优惠政策。选择递延纳税的，在技术成果投资入股当期暂不纳税，待实际转让股票或股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

例2：李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生税费15万元，李某应如何计算纳税?

解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳;二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。

按原政策计算：

李某技术入股当期需缴税，应纳税额=(100万元-20万元-10万元)×20%=14万元

转让股权时李某也需缴税，应纳税额=(200万元-100万元-15万元)×20%=17万元

两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。

按递延纳税政策计算：

李某入股当期无需缴税。

待李某转让该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=[200万元-(20万元+10万元)-15万元]×20%=31万元

虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。

例3： 接例2，若李某选择递延纳税后，李某最终仅以40万元合理价格将股权卖掉，假设转让股权时税费为5万元。则转让时李某该如何计税?

解析：根据递延纳税相关政策，李某转让股权时，按照转让收入扣除技术成果原值及合理税费后的余额，计算缴纳个人所得税。因此，虽然李某的股权转让收入较当初专利技术投资时作价降低了，但其仍根据股权转让实际收入计算个人所得税，李某技术成果投资入股风险大大降低。

应缴税款=[40万元-(20万元+10万元)-5万元]×20%=1万元

12.企业和个人技术成果投资入股选择递延纳税政策需满足哪些条件?

答：需要在入股企业、支付对价、技术成果范围方面同时满足以下3个条件：

(1)入股的企业必须是境内居民企业;

   (2)入股的被投资企业支付的对价100%为股权支付，若被投资企业支付的对价除股权外，还有现金，则不能选择递延纳税;

   (3)技术成果需属于101号文件第三条第(三)项规定的范围。

13.个人持有递延纳税非上市公司股权期间公司在境内上市了，税收上如何处理?

答：纳税人因获得非上市公司实施符合条件的股权激励而选择递延纳税的，自其取得股权至实际转让期间，因时间跨度可能非常长，其中会出现不少变数。如果公司在境内上市了，员工持有的递延纳税股权，自然转为限售股。根据101号文件第四条第(二)项规定，相关税收处理应按照限售股相关规定执行。具体包含三方面：

一是股票转让价格，按照限售股有关规定确定;

二是扣缴义务人转为限售股转让所得的扣缴义务人(即证券机构)，实施股权激励的公司、获得技术成果的企业只需及时将相关信息告知税务机关，无需继续扣缴递延纳税股票个人所得税;

三是个人股票原值仍按101号文件规定确定，也就是说，转让的股票来源于股权激励的，原值为其实际取得成本;来源于技术成果投资入股的，原值为技术成果原值。若证券机构扣缴的个人所得税与纳税人的实际情况有出入，个人需按照《财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)规定，向证券机构所在地主管税务机关申请办理税收清算。

14.个人持有递延纳税股权期间取得转增股本收入，税收上如何处理?

答：依据税法，企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。同时，根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)，中小高新技术企业转增股本，个人股东可分期5年缴税。但是，个人持有递延纳税股权期间，发生上述情形的，根据101号文件第四条第(四)项规定，因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款。

15.以递延纳税的股权进行了非货币性资产投资，税收上如何处理?

答：个人以股权进行非货币性资产投资，《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定可以分期5年缴纳。但个人以技术成果投资入股选择递延纳税的，根据101号文件第四条第(四)项规定，个人以递延纳税的股权进行非货币性资产投资，须在非货币性资产投资当期缴纳税款。

16.举例递延纳税如何计算纳税?

答：例4：2016年9月，纳税人张华以个人专利技术作价100万元投资入股A企业，取得A企业(非上市公司)股权20万股，该专利技术原值为10万元，张华选择了递延纳税。2017年6月，张华以自有房屋作价50万元，取得A企业股权5万股，同年10月，张华出资60万元购买A企业股权5万股。此外，2017年1月份，A企业实施了符合条件的股票期权激励，张华于2020年5月份以8元/股的价格行权获得5万股股票，该股权激励张华选择了递延纳税。

(1)张华的股权原值如何计算?

计算过程：

递延纳税的股权原值=技术成果的原值+股票期权的行权价=10+8×5=50(万元)

递延纳税的股权每股原值=50÷(20+5)=2元/股

非递延纳税的股权原值=50+60=110(万元)

非递延纳税的股杈每股原值=110÷(5+5)=11元/股

(2)若张华于2021年8月以600万元转让30万股给B企业，其他税费忽略不计，如何计算纳税?

计算过程：

上例中，递延纳税的股权25万股，非递延纳税的股权10万股

递延纳税部分的股权转让收入=600÷30×25=500(万元)

递延纳税部分应纳税额=(500-50)×20%=90(万元)

非递延纳税部分的股权转让收入600÷30×5=100(万元)

非递延纳税部分应纳税额=(100-11×5)×20%=9(万元)

90万元由A企业按101号文件的规定代扣代缴，9万元由B企业按67号公告的规定代扣代缴。

17.股权激励、技术成果投资入股个人所得税递延纳税政策扣缴义务人需要做哪些工作?

答：实施股权激励或取得技术成果的企业为扣缴义务人，需按规定做好以下三个方面的工作：

 (1)按规定办理递延纳税备案手续;

 (2)递延纳税期间，在每个纳税年度终了30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》;

(3)个人转让递延纳税的股权时，按规定做好全员全额扣缴明细申报。

18.备案时间和报送资料有哪些要求?

答：如下表所示：

项目

非上市公司实施符合条件的股权激励

上市公司股权激励

个人以技术成果投资入股

备案时间

股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内

股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内

被投资企业取得技术成果并支付股权之次月15日内

报送资料

1.《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》

1.《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》

1.《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》

2.股权激励计划

2.股权激励计划

2.技术成果相关证书或证明材料

3.董事会或股东大会决议

3.董事会或股东大会决议

3.技术成果入股协议

4.激励对象任职或从事技术工作情况说明

4.技术成果评估报告等资料

5.本企业和股权奖励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明(仅适用于股权奖励)

来源：深圳税务

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