技术入股及其法律风险全面解决方案(附直播回放)

技术入股或其法律条文信用风险全面性软件系统

（第三期）

（第三期）

（第二期）

一、技术出资入股为旧有有效法律条文所明令禁止吗，倘若不明令禁止，出资比率是否有管制？

公司具备资导集特征，并以自身个人财产独立对外担责。这就一定程度上明确要求公司个人财产的估值合理、连贯性、灵活性，并能用汇率成交价，且能司法机关受让，借以保障公司负债的履行职责可行性研究和宣告破产托管的普适性。技术也是一种生产基本要素，属于公司化学物质资本中有形化学物质资本专业领域，不但具备个人信用风险保障，而且可能是公司最为核心的部分，尤其是大数据、人工智慧、云技术高度裂解发展并应用的当今社会，能为公司带来巨大的个人信用风险保障利益，是公司存量社会财富创造的最主要来源。

目前，北欧国家也在全面性推动科技创新，并引导技术入股，比如说双创板的推出，比如说技术人员的定向增发等等形式。与此同时从法律条文明确规定来看，一方面并不明令禁止技术出资形式，另一方面又经历了非汇率出资的比率管制逐步中止的过程。其中，非汇率出资的评估结果总数额并办理手续个人财房屋产权迁移相关手续的明确要求一直延续下来，并无变化。

第二阶段：1993年公司法开始实施到2005年12月31日

2005年10月27日第八届人民代表大会常务委员会第十一次全会修改，以轻工业房屋产权、非专利技术总数额出资的数额严禁超过以下简称公司注册资本的百分之三十，北欧国家对采用职教技术丰硕成果有特别明确规定的仅限。与此同时，非汇率出资限量发行在铜器、轻工业房屋产权、非专利技术、农地所有权方面。

第二阶段：2006年1月1日到2014年2月28日

2013年12月28日第十一届人大常委会第五次全会通过第二次修改，股东能用汇率出资，也能用铜器、知识房屋产权、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总数额出资；但是，法律条文、行政法律法规明确规定严禁作为出资的个人财产仅限。全体人员股东的汇率出资数额严禁低于以下简称公司注册资本的百分之三十。不再限量发行非汇率出资的具体种类，而用了“等”，强调非明令禁止的出资形式只要能用汇率成交价并司法机关能受让，都是能的。

第二阶段：2014年3月1日至今

从公司法第二十七条的明确规定来看，已经全面性中止了非汇率出资的比率管制，也就是从理想状态来讲技术出资能百分之一百。与此同时，也强调了非汇率出资的权利瑕疵责任，瑕疵出资股东要承担继续出资的义务，并要向已足额出资的股东承担违约责任。

说明：公司法第二十七条   股东能用汇率出资，也能用铜器、知识房屋产权、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总数额出资;但是，法律条文、行政法律法规明确规定严禁作为出资的个人财产仅限。

对作为出资的非汇率个人财产应当评估结果总数额，核实个人财产，严禁高估或者低估总数额。法律条文、行政法律法规对评估结果总数额有明确规定的，从其明确规定。

第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应当将汇率出资足额存入以下简称公司在银行开设的账户;以非汇率个人财产出资的，应当司法机关办理手续其个人财房屋产权的迁移相关手续。

股东不按照前款明确规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法司法解释三》第九条

出资人以非汇率个人财产出资，未司法机关评估结果总数额，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行职责出资义务的，人民法院应当委托具备合法资格的评估结果机构对该个人财产评估结果总数额。评估结果确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未司法机关全面性履行职责出资义务。

二、允许的出资形式或其注意事项，以及所明令禁止的出资形式

允许的出资形式：汇率，或铜器、知识房屋产权、农地所有权等；且能用汇率成交价，并能司法机关受让。

明令禁止的出资形式：《公司登记管理条例》第十四条明确规定：股东的出资形式应当符合《公司法》第二十七条的明确规定，但是，股东严禁以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的个人财产等总数额出资。《公司注册资本登记管理明确规定》第五条明确规定：股东或者发起人能用汇率出资，也能用铜器、知识房屋产权、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总数额出资。股东或者发起人严禁以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的个人财产等总数额出资。

1、铜器出资；指的是公司生产经营所必需的建筑物、厂房及设施设备、原材料等。设立担保的个人财产和租赁的不动产严禁作为铜器出资。

2、知识房屋产权出资；知识房屋产权包括商标权、专利权、著作权及非专利技术，如研发中的技术、技术秘密等。

3、农地所有权出资。农地所有权必须完成受让，而且农地所有权不能是划拨所得，只能是出让所得，或者划拨所得补交农地出让金后再进行受让；此外，相应农地所有权未设定权利负担，比如说抵押担保。步骤是：持有国有农地所有权，公司成立后将其交给公司，公司向农地管理部门申请变更农地登记。

4、与以上出资形式相当的其他出资形式

（1）股权出资，股权置换比较普遍。

（2）劳务出资，为公司法或其相关行政法律法规所明令禁止，但合伙企业或承担无限责任的股东允许劳务出资。

（3）债权出资，债转股。

（4）借款出资。公司相关法律条文法律法规并未明令禁止借款出资，但《贷款通则》明确规定：严禁用贷款从事股本权益性投资。

三、如何以技术进行出资入股，并进行法律条文信用风险防范设计安排

说明：最高级人民法院《关于审理科技纠纷案件若干问题的明确规定》第51条明确规定：“非专利技术丰硕成果应具备下列条件：①包括技术知识、经验、信息的技术方案与技术决窍；②处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；③具备实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；④拥有者采取了适应保密措施。”非专利技术必须具备实用性，即能使所有人获取利益或竞争优势。

四、如何区分技术丰硕成果与技术劳务，技术劳务是否被当然明令禁止作为出资形式，已完成劳务与将来劳务的区别

（略，详见现场直播回看）

五、技术出资的客体、权属、交付、评估结果等要件，全法全效做好技术出资股东、其他股东、公司等主体的法律条文信用风险防范

1、客体合法：技术出资要明确具体，是专利技术还是非专利技术，是所有权还是所有权，如果是非专利技术则技术交底书、技术资料全部要迁移交付，并与此同时约定好继续研发及转化应用后产品或服务归属，以及无法实现有效转化的相应责任等。此外，对于专利技术是否存在被宣告无效的信用风险等也要作出约定。

2、权属清晰：权利完整、有效、清晰。不存在归属不明的问题。

3、明确交付：必须办理手续个人财房屋产权迁移相关手续，要将相应权利标的迁移交付至所出资公司名下。出资协议或技术受让合同中明确有关技术资料、技术文档、代码等配合知识房屋产权产生效益的文件的交付标准。

4、评估结果总数额：委托具备知识房屋产权评估结果资质的第三方进行评估结果，若存在与目标价值相差过大或所有权或其他权利瑕疵的，明确要求技术出资人用汇率或其它形式弥补出资瑕疵。