技术入股合同纠纷

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法律条文法规

《公司法》第十五条　【出资方式】股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地使用权等能用汇率成交价并能依法受让的非汇率个人财产总金额出资；但，法律条文、行政法规规定不得做为出资的个人财产除外。技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术丰硕成果做为有形资产总金额出资公司的行为。技术丰硕成果入股后，技术出资方取得股东地位，适当的技术丰硕成果个人私有财产改归公司独享。技术入股有两种方式：一种是买方以其智力和科学研究、密切合作开发项目做为股权向民营企业进行技术创业投资，联合研制、密切合作开发新产品，共同冒风险，撷取经济效益，这种技术入股叫做科学研究密切合作开发中的技术入股；另一种是买方自己掌握的整套的技术丰硕成果折合成股权，向民营企业进行技术创业投资，然后撷取经济效益，这种方式叫做技术受让中的技术入股。随着《公司法》和科学技术委员会《关于以职教技术丰硕成果出资入股若干问题的明确规定》等法律条文、政策的出台，客观上已为技术丰硕成果的商业价值化提供了良好的前提，其有利于提高技术出资人的入股积极性，并能够有效调动技术出资人积极实现丰硕成果的转化。但，技术丰硕成果的出资入股不同于汇率、铜器的出资，因为技术丰硕成果不是一个不可否认的铜器，要发现其绝对真实商业价值相当困难，而且对Conques高过低的评价均会损害出资方的利益，引起各种纠纷。

案例介绍

张早向法院起诉请求:一、原告缴付原告股权回购款72多万元；二、原告缴付原告创业投资回报，以72多万元为基数自2016年2月4日起依照利息率10%计算至实际缴付之日止。2012年，原告与第二人签定《股权创业投资密切合作协定书》一份，写明:一、第二桐阴专业家电行业创业投资公司，拟募集资本1,000多万元，创业投资于药店和家电行业，本次股权融资创业投资主要目标为三家药店，股权股权融资实到资金1,000多万元，经营管理团队技术入股占20%，创业投资者根据出资额占据第二人股权为出资额/1,000多万元*80%独享适当私法；二、原告创业投资30多万元，于2012年5月1日前到位并转入第二人选定银行账户，原告占据第二人2.4%股权。上述协定题名处，由原告做为第二人选定中间人签名并刻字第二人印章。2012年4月23日，原告向原告提款13多万元。翌日，原告向原告提款11多万元。次日，原告向原告提款6多万元。2015年12月24日，原告向原告提款185,000元。2016年1月13日，原告向原告提款缴付15,000元，Reply为Bazelle创业投资款。016年2月4日，原告、原告签定《股权受让和关联方协定》，写明:第二人估值水平为3,000多万元；原告出资22多万元从原告全面收购第二人0.7333%股权，原告于2012年出资30多万元创业投资第二人，当时创业投资的30多万元按第二人3,000多万元估值水平达到50多万元股权金额，两者合计原告共出资72多万元，全面收购原告在第二人2.4%股权份额，该部份股权由原告关联方，原告能享受分红权、股权增值权等股东权益；如果在未来某一时刻原告希望转卖股权，原告为该部份股权开证行；如果转卖时，第二人或被告方北京万芸药店有限公司（以下简称万芸公司）已经上市，则原告依照该部份股权市值全面收购，如转卖时，第二人或万芸公司没有上市，则原告依照原告出资额为基数依照利息率10%做为回报，总金额全面收购股权。2016年3月11日，原告向原告提款缴付2多万元，Reply为Bazelle创业投资款。根据公司登记机关信息显示，2010年11月23日，第二人设立，股东为金玉芳、马海光、宋晓赫、孙蕾、张涛，注册资本750多万元，法定代表人为金玉芳；2016年3月28日，第二人股东变更为原告、马海光、宋晓赫、孙蕾、张涛，第二人法定代表人变更为原告。翌日，第二人注册资本增加至1,370多万元，原告对第二人认缴出资共计650多万元，持有第二人股权47.4453%，从法律条文层面分析，第二人做为目标公司在未增资扩股的情形下无权直接接受非股东主体对其创业投资；从款项走向分析，2012年原告系将30多万元直接缴付原告，原告、第二人均未提供证据证明第二人已经实际收悉上述30多万元，亦未提供证据证明第二人在2012年时对该笔款项的性质作出确认。

法院判决

故对于原告及第二人所述原告于2012年所缴付的30多万元系交付至第二人的创业投资款，一审法院不予认可。根据2016年原告、原告签定的《股权受让和关联方协定》，原告、原告对2012年的30多万元所针对的法律条文关系、商业价值进行确认，并合意将该30多万元与2016年左右原告共计向原告缴付的22多万元共同做为原告全面收购原告持有第二人股权的对价，此外双方还合意根据第二人的经营情况将适当股权进行增值；结合2012年的《股权创业投资密切合作协定书》系原告代表第二人进行签定、款项直接缴付原告等情形，一审法院认为，就本案所涉款项与原告形成法律条文关系的主体为原告，形成的系股权转让合同关系。

原告提出其在《股权受让和关联方协定》签定时不持有第二人股权，故《股权受让和关联方协定》缺乏履约基础。原告、原告所签定的《股权受让和关联方协定》系双方的真实意思表示，依法成立、生效。《股权受让和关联方协定》履行的前提为原告持有第二人股权。在《股权受让和关联方协定》签定后仅一个多月的时间，原告在公司登记机关登记成为第二人股东且持股比例远超过《股权受让和关联方协定》所约定的代原告持股的2.4%，故《股权受让和关联方协定》不存在履约障碍。综上，原告有权要求原告依据《股权受让和关联方协定》履行合同。原告诉请要求原告回购股权并缴付股权回购款72多万元及创业投资回报，具有事实依据，一审法院予以支持。

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