技术出资入股没你想的那么简单!(下)

上篇本栏对“以技术出资入股”展开了基本阐述，在明晰了“技术入股”的含义后，第一集本栏对“技术入股”怎样操作，怎样防止法律条文信用风险展开解读。技术出资的程序出资前的尽调调查工作

大多以技术出资入股的合约所指向的出资卖方或其法律条文关系并不明晰——到底是以专利权出资，却是以专利权的许可出资？技术的使用权与技术的使用权是差异巨大的基本权利分类，纷争正是由此造成。

为防止纷争，众所周知的是证实出资人与否保有对该技术完整的使用权和扎格列。实践中，有不少私有技术出资人的技术是在原基层单位工作时创造的，因而该技术究竟是其个人经典作品却是职务经典作品，与否会引致原基层单位的时效都存有疑问；还很多出资人的私有技术（尤其是专利权、商标）已经抵押给银行等机构，出资人虽然保有使用权，但并不具有扎格列。

除此之外，接受技术出资时，如有必要性应明确要求出资人出具专利证书或其他数据资料，以查明该专利权与否存有共没人。只以专利技术出资的，该技术基本权利的归属梅西县查核，能通过核实技术数据资料、聘用专精相关人员展开评估结论等方法来确定该部分的基本权利纰漏连带保证。办理相关手续私有技术基本权利的迁移手续

我国《专利法》规定，专利权的受让要经中国专利局注册登记和报告书后才能生效。而实践中当事人往往会忽略这一点，虽签订受让合约但未去办理相关手续注册登记和报告书相关手续，结论专利权仍持在技术方手中。技术迁移包括技术知识迁移和适当基本权利的迁移，公司要通过协议签订合约，不仅将技术数据资料保存有公司，并且签订合约该技术的使用权归为公司，出资人或私有技术相关人员的离任并不能引致该私有技术基本权利的撤回。

同时，出资人应向公司提交有关的技术数据资料，并对私有技术实施在制造经营方式中展开必要性的技术辅导。这一操作过程，也是公司对于该私有技术的环评操作过程。

技术出资常见法律条文难题与信用风险1以技术出资，但技术使用权未受让

前该文已经提到，出资卖方不明晰会引致技术出资标的是所有权却是特许权不清晰。因而，技术出资的情况下，除了明确要求技术出资人提交技术清单、提供更多技术辅导外，还有必要性证实该私有技术的使用权归为公司，须要办理相关手续迁移注册登记的，应及时办理相关手续。

2缺少对非专利技术出资的评估结论环评

很多非专利技术，没有公开的数据资料能参考，只有专精技术相关人员才熟悉其经济价值，因而出资的评估结论结论以偏概全，难以环评。律师建议，公司在引入该私有技术前，能聘用适当的专家对此展开评估结论，对其制造经营方式的效益展开测算。除此之外，公司也应在出资人之外，培育具有相关经验的技术团队，以更好地学习掌握该私有技术，防止一旦出资人离任或技术封闭，公司运营受损。

3民营企业给核心技术相关人员拨交股份

现下创业者型民营企业迅猛成长，许多民营企业希望也要培育或引入更多的私有技术专精人才，从而增添更多更新的私有技术。但由于创业者型民营企业的资金并不充足，因而，以股份做为差额吸引专精人才成为了“reputation”之路的首选，此时也不可防止会造成技术出资难题。

首先，假如是以缴付工资薪酬的办法引入专精人才——专精人才以其私有技术对应的劳动力（用工）为民营企业服务，民营企业缴付适当的工资额，一般不会发生技术出资的难题；但假如以股份做为差额、涉及以技术向公司出资的情况，则会造成诸多难题：技术须要迁移到公司，基本权利须要一并迁移到公司，该专精人才仍然须要对公司制造经营方式提供更多用工并传授私有技术。所以，假如技术相关人员增添的技术做为股份的差额，公司及该技术相关人员的基本私法单厢有所不同。

其次，假如公司以该私有技术做为核心制造力，在引入该技术时，则应在作价阶段严格制作技术数据资料清单，展开技术成果环评。实践中，技术相关人员担心自己的私有技术泄密，会提防公司对自己技术成果的调查和环评，许多民营企业没有对技术的价值展开充分评估结论，接受私有技术出资入股后，并未得到想象中的私有技术，而且一旦该技术出资人离任，将引致了“技术仍在，效益不再”的局面，公司因而承受重大经济损失。

“技术”准确的价值评估结论，以及相对应的股份结构设置，对许多拟接受技术出资入股的创业者型民营企业而言是一个重大挑战。北京中关村和深圳经济特区曾出台适当的技术成果入股规定，对技术出资人和公司的基本私法作出辅导。目前，我国对于技术出资的法律条文体系及整体观念并不健全，实践中相关法律条文纷争层出不穷。无论多看好一项技术，我们建议公司审慎地对待技术出资，制定详尽的出资协议（尤其是技术价值发生贬损时的调整），设置合理的股份分配比例，签订合约出资后完备的基本私法及出资程序，证实环评标准等。

责编：星瀚微法苑 程琦 曼璐

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