上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司常务独立董事会及全体人员常务董事确保报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

重要文本提示信息：

●此次全会与否有被驳回提案：无

一、 全会举行和应邀出席情形

（一） 股东讨论会举行的时间：2022年7月7日

（二） 股东讨论会举行的处所：当晚紧密结合通信形式，其中当晚会议在南京市宝山区文翔路6201号小无锡镇街道社区文化中心顶楼315全会室

（三）应邀出席全会的优先股股东、特别投票投票表决权股东、恢复正常投票投票表决权的公司债股东或其所持投票投票表决权数目的情形：

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（四）投票表决形式与否合乎《公司法》及公司章程的明确规定，讨论会策划情形等。

如前所述南京市禽流感防控组织工作相关要求，此次股东讨论会采用当晚及通信形式投票投票表决和互联网投票投票表决并重的形式举行，有鉴于公司常务副董事长公务难以应邀出席并策划全会，经超过一半常务董事推选，全会由公司常务董事陈益坚老先生策划，此次全会的招集、举行及投票表决形式合乎《公司法》《深圳证券交易所双创板股票上市准则》及《公司章程》的明确规定。

（五）公司常务董事、独立董事和常务独立董事会助理的应邀出席情形

1、 公司在任常务董事9人，应邀出席7人，潘密云老先生、王颖琳老伯因组织工作其原因没能应邀出席此次全会；

2、 公司在任独立董事3人，应邀出席2人，达默林老先生因组织工作其原因没能应邀出席此次全会；

3、 常务独立董事会助理何佳川老先生应邀出席了此次全会；公司部分其他老总参加会议了此次全会。

二、 提案表决情形

（一） 非积攒投票投票表决提案

1、提案名称：《关于公司支付现金购买资产暨构成关键性资产重组的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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2、提案名称《关于公司此次关键性资产重组方案的提案》

2.01提案名称：此次交易对方、交易标的及交易形式

表决结果：通过

投票表决情形：

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2.02提案名称：此次交易价格及定价依据

表决结果：通过

投票表决情形：

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2.03提案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：通过

投票表决情形：

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2.04议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：通过

投票表决情形：

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2.05提案名称：业绩承诺及补偿安排

表决结果：通过

投票表决情形：

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2.06提案名称：决议有效期

表决结果：通过

投票表决情形：

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3、提案名称：《关于公司此次关键性资产重组不构成关联交易的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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4、提案名称：《关于公司此次关键性资产重组不构成〈上市公司关键性资产重组管理办法〉第十三条明确规定的重组上市的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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5、提案名称：《关于公司此次关键性资产重组合乎〈关于规范上市公司关键性资产重组若干问题的明确规定〉第四条明确规定的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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6、提案名称：《关于公司此次关键性资产重组合乎〈上市公司关键性资产重组管理办法〉第十一条明确规定的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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7、提案名称：《关于公司此次关键性资产重组合乎〈深圳证券交易所双创板股票上市准则〉第11.2条和〈深圳证券交易所双创板上市公司关键性资产重组审核准则〉第七条的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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8、提案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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9、提案名称：《关于此次关键性资产重组定价的依据及公平合理性说明的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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10、提案名称：《关于批准此次关键性资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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11、提案名称：《关于〈上海先惠智能化技术金润庠公司关键性资产购买报告书（草案）〉或其摘要的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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12、提案名称：《关于签署〈股权收购协议〉、〈业绩补偿协议〉的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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13、提案名称：《关于此次关键性资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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14、提案名称：《关于此次关键性资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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15、

提案名称：《关于此次关键性资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司关键性资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司关键性资产重组情形的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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16、

提案名称：《关于公司股票价格波动与否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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17、提案名称：《关于聘请此次交易相关中介机构的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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18、提案名称：《关于提请股东讨论会授权常务独立董事会全权办理此次关键性资产重组相关事项的提案》

表决结果：通过

投票表决情形：

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（二）涉及关键性事项，应说明5%以下股东的投票表决情形

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（三）关于提案投票表决的有关情形说明

1、提案1-18为特别决议事项，已经应邀出席此次股东讨论会的股东（包括股东代理人）所持投票投票表决权股份总数的三分之二以上投票表决通过。

2、提案1-18对中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情形

1、此次股东讨论会见证的律师事务所：南京市广发律师事务所

律师：朱萱、崔明月

2、律师见证结论意见：

公司2022年第二次临时性股东讨论会的招集、举行程序合乎《公司法》《股东讨论会准则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的明确规定，全会招集人及应邀出席全会人员的资格合法有效，会议的投票表决程序、投票表决结果合法有效。

特此报告书。

上海先惠智能化技术金润庠公司常务独立董事会

2022年7月8日