上海移远通信技术股份有限公司关于签订厂房代建及回购合作协议的公告

本公司常务董事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

重要文本提示信息：

●工程项目编号：“无线通讯组件智能化制造中心工程项目厂区”（下列全称“厂区工程项目”或“征用土地工程项目”）。

●协定主要文本：协定由苏州武南标准厂区股权投资发展非常有限公司（下列全称“苏州武南”）、苏州移远通讯技术非常有限公司（下列全称“苏州移远”）、苏州Damazan通讯技术非常有限公司（下列全称“苏州Damazan”）协力签署。

此次密切合作协定为“征用土地-出租-增发”的密切合作模式，北京移远通讯技术金润庠公司（下列全称“公司”或“移远通讯”）的子公司苏州移远将其持有的苏州Damazan100%股权转让给苏州武南，由苏州武南征用土地苏州Damazan的厂区工程项目，征用土地金额不少于4亿。在厂区工程项目竣工验收并转交后的五年内，苏州移远增发苏州Damazan100%股权。在厂区工程项目竣工验收后、增发前，由苏州移远出租使用厂区。

●此次买卖事项不形成关连买卖，不形成《上市公司关键性重组管理工作办法》规定的关键性重组。

特别信用风险提示信息：

●上述协定布季初步签定的密切合作协定，买卖利京区进一步就先期事项进行商谈实行该协定，具体内容销售业务密切合作中的私法，以签定的具体内容销售业务合同为依据。在工程项目建设操作过程中仍可能存有其他有关不确定不利因素，公司将综合考虑多方建议，谨慎研究决定，并根据工程项目进展情形按照有关法规的要求及时履行职责信息披露义务。

●厂区的征用土地方、承租方苏州武南系吴县国家高新技术产业经济技术开发区管理工作委员会的非国有资本平台公司，资产规模较大，中诚信情形良好，按期潜能很强。但未来若相关部门引资政策、土地市场环境等不利因素发生改变，负面影响征用土地方、承租方正常经营方式，导致其对公司的按期潜能下降，则存有此次工程项目涉及“征用土地-出租-增发”事项无法顺利实行的信用风险。

●本工程项目股权投资及落实需要较长，操作过程存有不确定性，对公司长期经营方式的负面影响将要视先期具体内容销售业务密切合作的推进和实行情形TNUMBERA0512Ci，欲了解广大股权投资者理智股权投资，注意股权投中诚信用风险。

一、密切合作协定简述

苏州武南、苏州移远、苏州Damazan协力就苏州Damazan厂区征用土地及增发事项签定密切合作协定，在苏州Damazan100%股权转让给苏州武南后，由苏州武南征用土地苏州Damazan厂区，厂区工程项目征用土地资金不少于4亿，厂房工程项目建设资金少于4亿部分由苏州移远自行承担，具体内容资金投入以最终工程项目建设实际股权投资金额为依据。在厂区工程项目竣工验收并转交后的五年内，公司子公司苏州移远增发苏州Damazan100%股权。在厂区工程项目竣工验收后、增发前，由苏州移远出租使用厂区。

公司于2021年10月14日召开第三届常务董事会第二次会议审议通过了《关于签定厂区征用土地及增发密切合作协定的议案》，此次事项不形成关连买卖，不形成《上市公司关键性重组管理工作办法》规定的关键性重组。

二、协定方的基本情形

（一）苏州武南标准厂区股权投资发展非常有限公司

公司名称：苏州武南标准厂区股权投资发展非常有限公司

注册资本：53,661.66万人民币

注册地址：吴县高新技术产业经济技术开发区海湖路特1-3号

法定代表人：何晓强

经营方式范围：标准厂区股权投资、开发与建设；政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让；土地前期开发及基础设施开发与建设；资产经营方式；自有房屋出租；工程建设工程项目管理工作服务；托管范围内的水、电、煤气、蒸气费用代收代缴。（依法须经批准的工程项目，经有关部门批准后方可开展经营方式活动）

与公司的关系：该公司是武进国家高新技术产业经济技术开发区管理工作委员会的非国有资本平台公司，与公司及公司实际控制人、常务董事、监事、高级管理工作人员之间不存有关连关系。

（二）苏州移远通讯技术非常有限公司

公司名称：苏州移远通讯技术非常有限公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：吴县国家高新技术产业经济技术开发区武宜南路377号创新产业园 8号厂区一楼

法定代表人：项克理

经营方式范围：许可工程项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的工程项目，经有关部门批准后方可开展经营方式活动，具体内容经营方式工程项目以审批结果为依据）一般工程项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通讯设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；移动通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营方式活动）

与公司的关系：苏州移远是移远通讯间接持有100%股权的公司。

（三）苏州Damazan通讯技术非常有限公司

公司名称：苏州Damazan通讯技术非常有限公司

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：苏州市吴县区吴县国家高新技术产业经济技术开发区武宜南路377号创新产业园8号厂区二层

法定代表人：项克理

经营方式范围：一般工程项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权出租；非居住房地产出租；规划设计管理工作；工业设计服务；工程管理工作服务（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营方式活动）

与公司的关系：目前苏州Damazan是苏州移远的全资子公司，是移远通讯间接持有100%股权的公司。待苏州移远持有的苏州Damazan100%股权转让给苏州武南后，苏州Damazan成为苏州武南的全资子公司。

截至2020年12月31日，苏州Damazan总资产857,015.04元，负债0元，净资产857,015.04元。2020年度，苏州Damazan营业收入0元，净利润15.04元。（经审计）

截至2021年6月30日，苏州Damazan总资产6,883,735.56元，负债4,019,248.04元（其中银行贷款总额0元，流动负债4,019,248.04元），净资产2,864,487.52元。2021年1-6月，苏州Damazan营业收入0元，净利润-24,984.59元。（未经审计）

三、协定主要文本

（一）工程项目基本情形

1、工程项目编号：无线通讯组件智能化制造中心工程项目厂区。

2、工程项目地址及规模：地块位于吴县高新区常武南路西侧、南湖西路北侧，征用土地工程项目总建筑面积约16.4万平方米。

3、买卖方：苏州武南标准厂区股权投资发展非常有限公司（甲方）、苏州移远通讯技术非常有限公司（乙方）、苏州Damazan通讯技术非常有限公司（丙方）。

4、工程项目用途：系用于乙方的生产经营方式。

（二）征用土地

1、征用土地原则：甲方收购乙方持有的丙方100%股权，厂区工程项目竣工交付后五年内，乙方增发丙方100%的股权。

2、征用土地股权投资额：征用土地资金不少于4亿，厂区工程项目建设资金少于4亿部分由苏州移远自行承担，具体内容资金投入以最终工程项目建设实际股权投资金额为依据。

（三）出租

1、出租用途：无线通讯等有关产品的研发、生产及销售。

2、租金标准：厂区在增发前由乙方出租使用，租金标准：按征用土地资金总成本的中国人民银行公布的1-5年期银行贷款基准利率上浮30%计算的年利息作为年租金。租金支付方式可根据乙方销售收入和纳税额做具体内容约定。

3、出租期限：自厂区交付之日起至2028年4月1日。若因甲方原因未能于2023年4月1日前交付的，则出租期相应顺延；若因乙方原因未能于2023年4月1日前交付的，则出租期为2023年4月1日至2028年4月1日。

（四）增发

1、增发期限：在厂区工程项目竣工验收并转交后五年内（最迟不少于2028年4月1日；若因甲方原因未能于2023年4月1日前交付的，则增发时间相应顺延；若因乙方原因未能于2023年4月1日前交付的，则增发截止时间不变），乙方应报名参与受让甲方持有的丙方100%的非国有股权在苏州产权交易所的公开挂牌买卖；乙方应于该期限内一次性完成受让甲方持有的丙方的全部股权，并完成支付全部买卖价款。

2、增发金额：股权增发涉及非国有产权买卖的，应按照届时非国有产权买卖有关法规规定，通过公开挂牌方式进行买卖。公开挂牌底价按照下列两个计算结果孰高者进行确定：（1）甲方通过受让丙方股权、向丙方出资、向丙方借款等形式，累计支出的厂区征用土地资金总成本以及有关税费之和，扣除以丙方归还甲方股东借款形式还款后的余额；（2）按照非国有产权公开挂牌转让有关要求聘请资产评估机构评估的丙方市场价值与甲方届时所持有的丙方股权比例的乘积。

（五）合同生效及违约责任

1、合同生效：该密切合作协定经移远通讯常务董事会审议通过后生效。

2、违约责任：若合同一方违反本合同的任何规定，或未能履行职责、不完全履行职责或延迟履行职责本合同下的任何义务，则守约方有权要求违约方纠正或采取补救措施，并赔偿守约方因违约方的违约行为而导致的直接损失。

3、争议解决：因履行职责本合同所发生的一切争议，多方应通过友好商谈解决。商谈不成的，依法向苏州仲裁委员会申请仲裁，多方因仲裁产生的仲裁费、律师代理费、鉴定费、评估费均由败诉的一方承担。

四、常务董事会意见

公司于2021年10月14日召开了第三届常务董事会第二次会议审议通过了《关于签定厂区征用土地及增发密切合作协定的议案》，并授权公司管理工作层就该工程项目签署先期有关实行协定、补充协定以及办理其他与该工程项目实行有关的事项等。

五、对上市公司的负面影响

此次工程项目采用“征用土地-出租-增发”模式取得厂区和基础设施，可降低公司前期对厂区建设等大额的资本投入，有利于公司提高资金使用效率，集中资金投入生产线等有关设备，提高内部收益率。此次厂区建设有利于公司未来生产经营方式，扩大产能，助于公司长远发展。此次工程项目不负面影响公司现有主营销售业务的正常开展，不会对公司的经营方式成果造成重大不利负面影响，不存有损害上市公司及全体人员股东利益的情形。

六、信用风险分析

1、上述协定布季初步签定的密切合作协定，买卖利京区进一步就先期事项进行商谈实行该协定，具体内容销售业务密切合作中的私法，以签定的具体内容销售业务合同为依据。在工程项目建设操作过程中仍可能存有其他有关不确定不利因素，公司将综合考虑多方建议，谨慎研究决定，并根据工程项目进展情形按照有关法规的要求及时履行职责信息披露义务。

2、厂区的征用土地方、承租方苏州武南系吴县国家高新技术产业经济技术开发区管理工作委员会的非国有资本平台公司，资产规模较大，中诚信情形良好，按期潜能很强。但未来若相关部门引资政策、土地市场环境等不利因素发生改变，负面影响征用土地方、承租方正常经营方式，导致其对公司的按期潜能下降，则存有此次项目涉及“征用土地-出租-增发”事项无法顺利实行的信用风险。

3、本工程项目股权投资及落实需要较长，操作过程存有不稳定性，对公司长期经营方式的负面影响将要视先期具体内容销售业务密切合作的推进和实行情形TNUMBERA0512Ci，欲了解广大股权投资者理智股权投资，注意股权投中诚信用风险。

七、备查文件

1、第三届常务董事会第二次会议决议；

2、《厂区征用土地及增发密切合作协定》。

特此报告书。

北京移远通信技术金润庠公司常务董事会

2021年10月15日