员工技术入股所隐藏的巨坑

14-雇员技术参股所暗藏的穆谢 音视频： unlock 00:00 08:33 退后15秒 高清晰度 快进15秒

一

从事例看技术参股

有个老板娘和两个好友开了一间信息技术公司，他出100万资金， 占80%的股份，那个好友出技术，占20%的股份，那另一间公司的注册资本一共100多万元。那位老板娘疑惑假如去工商行政管理局注册登记的这时候出资数额该怎么写？那么技术参股可能存在甚么信用风险？如何严防陷于技术参股的坑呢？有的是老板娘也有疑点，注册登记出资数额有甚么十分困难吗？不是依照认缴的数额来排序吗？但难题就是，公司注册资本全数才100万，那全数是他出的，可是他只有80%的股份，依照工商行政管理局的明确规定，80%的股份注册登记的出资是80万，假如注册登记了100万，那他就变为了100%的股份了，同时，技术骨干力量没错没出资，能在工商行政管理局注册登记的这时候却要注册登记20多万元的出资，他觉得不太著急，也有点儿信用风险。难题的根本原因是老板娘并没了解甚么是技术参股，甚么是股份激励。有许多老板娘在聊技术参股那个热门话题，会发现老板娘们所言的技术参股，只不过并并非法律条文上所言的技术参股。

二

法律条文象征意义上的技术入股

技术参股只不过有许多种不同，法律条文上也有专门针对明确规定。

公司法上所讲的技术参股，是第十五条明确规定的，股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；技术参股是雇员用专利技术出资，从而正式成为公司的股东。

但，假如雇员是采行技术参股的方式正式成为股东，依照法律条文明确规定：

具体来说，雇员的技术是有丰硕成果的，已经形成了专利技术，并非说那个雇员有技术，就能用技术参股。

在老板娘眼里，两个技术大牛值许多钱，甚至在投资政府机构直言，估值水平单厢极高，但在法律条文上，那个技术大牛一文不值。

在法律条文上，那个技术大牛要有专利技术丰硕成果才贵重，也是说，他有没专利、版权啊？假如你说两个人技术很牛，但甚么丰硕成果都没，工商行政管理局是不会普遍认可的。在法律条文上不认能力,而普遍认可技术丰硕成果。

第三个条件是那个专利技术值啥，要经过专精政府机构的评估结果，并非股东说的算，也并非工商行政管理局说的算，比如说，评估结果值20万，那就按20多万元来出资。

而且评估结果后还要把专利技术转移给公司，这样才算出资了。

三

分辨技术参股与股份激励

技术出资是这么麻烦。回到刚才讨论的事例，假如那个技术骨干力量是技术参股要占20%的股份，他就要拿出两个专利或者其他专利技术，经过评估结果能够值20多万元，并且把那个专利技术受让给公司，那么，他出资20多万元的义务就完成了，就能占20%的股份。那老板娘只要出资80多万元，占80%的股份，公司总的注册资本一百万，这样就刚刚好。

这个技术骨干力量只不过并非技术参股，而是接受了股份激励，相当于老板娘给了那个技术骨干力量20%的干股，那个100多万元的出资全数由老板娘出。而在工商行政管理局里面只能注册登记在老板娘出资80万，技术骨干力量出资20万。这就相当于老板娘赠送了20多万元或者说赠送了20%的股份给技术骨干力量作为股份激励。

工商行政管理局的出资和实际的出资不一样，这就需要在股东协议里面约定清楚，双方的出资啥，股份比例啥。而这里是技术参股所暗藏的坑。要看股东协议中有没约定好，假如没约定返还股份的条件的话，是不能要求返还股份的。

万一技术骨干力量创业中途跑了，或者做不出丰硕成果，老板娘则会很亏，这种情况是，老板娘陷于了技术参股的坑了。因为技术骨干力量没出资，他跑了没任何损失，

实践中，这方面也出了许多这样的难题，比如说，滴滴出行，当时三人共同创业，王刚40%，程维30%，还有两个CTO是30%，他们后来发现CTO人选不合适，丰硕成果出不来。

换两个CTO是不难，关键是那个CTO有了30%的股份。滴滴早期账面上是100万美金，也是600多万人民币，花了240万把CTO的股份收回来。

那个成本在当时是极高的了，而且也并并非技术参股，而是股份激励。我们说股份激励的一大原则是激励与约束对等，有激励，也等有约束。所以，要在协议中明确约定技术骨干力量要干满啥年，否则能要求返还股份，还有要对技术骨干力量的工作业绩进行考核，假如达不到业绩条件，也是要返还股份的。

只不过平时大家所言的技术参股，实际上是股份激励，应该依照股份激励的方式进行操作。

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