关于注册资本与实缴资本的疑问？

你这个问题实际上被很多人“研究”，并企图用以规避投资责任。

公司法第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

A公司认缴b公司1000万出资,A公司就应该在1000万元的范围内对B公司承担出资责任。需要注意的是a公司注册资本是100万元，实缴100万元，但是并不意味着其资产、净资产也是100万元。a公司能否实际承担出资义务要看其净资产值。

以前的公司法对公司对外投资金额和公司净资产值挂钩，即累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。这一规定在现行公司法中已经删除。这说明在对外投资中，公司作为股东和自然人作为股东都没有什么限制了，这是一种认知上的进步。认缴制下，注册资本与公司的“实力”不是一个概念已经成为常识，市场参与者判断交易对象早已不在单纯参考注册资本。 把正常商业风险交给市场是正确的。正常经营的公司的财产不足以承担债务（履行出资义务）的，适用破产法的规定。

如果投资人设立一个壳公司，蓄意设计风险阻断，超出正常经营能力恶意负债的，其实质涉嫌诈骗，可能就是不民商事法律所调整的了。

从本质上看就行，A公司投资B公司，A的股东同意了。

A的股东承担连带责任。

这个问题通俗解答为:

B公司执行破产清算时由A公司来缴足注册资本金，但如果A公司的资产不足以缴足B公司的注册资本金，那么A公司也要破产清算，A公司的股东已经做过实缴出资，不需要再出资。

解决比较疑难法律问题的总体思路是首先分析具体案情各种法律关系，法律关系理顺清楚了，再根据案件事实查找到适用的法律法规依据，最后按照法律规定确定案件的最终处理。

首先明确B公司系由A公司投资的并以A公司作为一个法人股东的一人有限公司（法律依据《公司法》第57条），我们考虑A公司的对外投资是不是违反了公司法的规定或者《公司章程》的规定，云法律认为，按照我国《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资的企业承担连带责任的出资人。B公司没有实缴资本，仅仅有认缴额度1000万元，导致A公司没有出资到位，导致 A公司连带责任的发生。这里，云法律提醒您，A公司的投资B公司的行为已经违法，至于是否违反《公司章程》的规定，由于云法律没有看到《公司章程》，不妄加猜测。

其次，按照《公司法》61条之规定，一人公司不设股东会，即B公司在表决、行使有限责任公司职权时，按照该61条之规定为《公司法》37条之股东会股东表决事项时，由A公司的股东采用书面形式签名进行表决，该表决文件签名后备于B公司。现实生活中，我国大部分公司治理不规范，往往没有形成书面文件，按照法律规则进行推导视为A公司所有的股东均予以了签字。若A公司的股东认为自己对投资B公司持有反对意见的，按照证据规则承担举证责任。

这里特别提醒注意的，B公司的认缴注册资本的义务已完成了数学概念上的等量代换，即B公司注册资本金的认缴义务由签字的A公司的股东予以认缴。

最后的结论：B公司不能全部缴纳的认缴出资先由A公司所有的财产予以承担，不足部分由A公司的股东予以补缴并承担连带责任。

另外，再更正您认识上的一个误区，A公司的注册资本100万元并且实缴，但是公司的实缴资本不能等同于公司拥有、控制的财产及财产性权利，公司法的表述为公司所有的财产。

以上咨询意见，系没有看到证据后纯粹作出的学理性分析，可能与案件事实有所出入，有可能会影响案件的最终定性，仅仅供您进行参考。

现在一般公司在设立时已经无需事先实缴资本，只需认缴资本即可。

《公司法》已经将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

《中华人民共和国公司法》规定了公司登记时，无需提交验资报告，实行注册资本认缴登记制。法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，其他公司实行注册资本认缴登记制，登记机关不再对有限责任公司和发起设立的股份有限公司实收资本进行登记；取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资额及比例；不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资总额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

注册资金多还是少有一定区别：1、承担的法律责任不同注册资金大小决定公司今后承担的法律责任，但并不直接影响税务；2、彰显的实力不同注册资金多少一定程度上表示该公司的资本是否雄厚，有没有做大项目的能力，客户有时会参考注册资金作为合作的参考；3、注册手续费不同注册手续的费用是按资金多少的百分比来计算，所以注册资金越多，注册手续费就越贵；4、可从事的行业不同很多行业注册时有注册资金门槛的要求，注册资金不够不能申请注册该行业名的公司，比如劳务派遣公司最低注册资本200万元，没有200万元不能注册；5、开具的发票不同注册资金50万以上，可申请一般纳税人资格，可以开具增值税发票

6、可办理的业务不同注册资金50万以上，银行可为员工办理员工工资卡业务；7、可获得的贷款不同想取得金融机构贷款，要求公司有一定的自有资金，金融机构判定公司自有资金的一个标准就是看公司的注册资金。

以上就是开公司的注册资金相关内容，有任何疑问欢迎私信咨询。