中信重工机械股份有限公司关于同意控股子公司增资并放弃增资优先认缴权的公告

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●新股（许昌）机器智能装备双创园非常有限公司（下列全称“双创园公司”“正股公司”）为新股机械设备金润庠公司（下列全称“公司”“新股”“乙方”）的控股公司子公司。双创园公司为进一步增强资本金整体实力，借助中央政府政策产业优势招揽更多高质量技术创新项目组入驻，形成区域科技技术创新科创效应，拟注资19,000.00多万元，由股东许昌国宏工业园区产业发展非常有限公司（下列全称“国宏公司”“国宏工业园区公司”“乙方”）全数认缴，公司依照另一方面业务产业发展总体规划舍弃此次注资优先认缴权。此次注资后国宏公司与完全一致暴力行动人许昌南苑非国有资本投资非常有限公司（下列全称“南苑华融”“乙方”）将合计持有51%，新股认购比率由66.38%降到49.00%，双创园公司将无须是公司的控股公司子公司。

●此次买卖未形成关连买卖

●此次买卖未形成关键性重组

●买卖实施不存有关键性法律心理障碍

●依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》《公司章程》的有关明确规定，此次买卖无须递交公司监事会、股东讨论会表决。

一、注资情形简述

双创园公司由新股、国宏公司与南苑华融于2019年合资企业成立。如前所述双创园公司另一方面产业发展须要，延展产业发展资本金整体实力，并使其借助中央政府产业优势招揽更多技术创新项目组入驻，拟注资19,000.00多万元，由股东国宏公司全数认缴。公司如前所述另一方面的“十四五”产业发展总体规划，发挥优势做优做大主营业务须要，决定不参与此次注资。此次注资完成后，新股认购比率将由66.38%降到49.00%，国宏公司或其完全一致暴力行动人南苑华融的认购比率将由33.62%减至51%，双创园公司将无须是公司的控股公司子公司。

依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》《公司会章》，此次注资不涉及关连买卖，亦不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组事宜，无须递交公司监事会、股东讨论会表决。

二、注资方或其完全一致暴力行动人情形介绍

（一）注资方

1.基本信息

公司名称：许昌国宏工业园区产业发展非常有限公司

企业性质：其他非常有限责任公司

注册地及主要办公地点：河南省许昌市伊滨区孝文大道18号办公楼3楼

法定代表人：王红超

注册资本：86,172. 906493多万元人民币

主营业务：产业工业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地开发与土地使用权经营；工业园区项目筹划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物业管理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投资；供应链管理；停车场经营管理；与上述有关的有偿咨询业务；建材销售；建筑工程机械设备与设备租赁。

主要股东：许昌国宏投资集团非常有限公司（认购58.02287%）、许昌制造业高质量产业发展基金（非常有限合伙）（认购41.97712%）

2.主要业务最近三年产业发展状况

2018年11月，许昌国宏工业园区产业发展非常有限公司设立，定位为专业的工业园区综合开发公司，业务涵盖工业园区建设、产业招商、综合物业管理、工业园区运营、企业孵化、产业基金落地等。国宏公司于2019年2月正式运营，现有企业8家。其中，全资企业6家，控股公司企业2家，参股企业1家（双创园公司）。

3.注资方与公司之间不存有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4.最近一年主要财务指标

单位：人民币多万元

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（二）注资方的完全一致暴力行动人

1.基本信息

公司名称：许昌南苑非国有资本投资非常有限公司

企业性质：其他非常有限责任公司

注册地及主要办公地点：河南省许昌市涧西区周山路70号涧西区行政服务中心三楼

法定代表人：严明玮

注册资本：32,000.00多万元人民币

主营业务：中央政府授权管理的非国有资产经营；城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；房地产项目投资；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；开展土地整理投资经营；文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业管理,对银行、证券(严禁炒作优先股)、信托、保险、担保、金融机构的投资；股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；中央政府引导项目及战略新兴产业的投资；开展中央政府授权的广告经营业务；人力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有效许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工程、土石方工程的施工（以上凭有效资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含种子）销售；停车场管理服务。

主要股东：许昌市涧西区财政投资综合服务中心（认购87.50%）、许昌市涧西区财政国库收付中心（认购6.25%）、许昌市涧西区财政局（认购6.25%）

2.主要业务最近三年产业发展状况

南苑华融是从事中央政府授权管理的非国有资产经营的非常有限责任公司，近几年主要业务包括：一是全力推进安置房建设项目；二是重点关注实体类投资项目；三是着力加强高科技项目投资和项目合作；四是积极谋划涉及民生项目，服务涧西区建设。南苑华融着力优化资本布局，推动产业转型升级，保持总体工作呈现稳中有进的良好态势。

3.注资方的完全一致暴力行动人与公司之间不存有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4.最近一年主要财务指标

单位：人民币多万元

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三、正股公司基本情形

（一）正股公司基本情形

1.基本信息

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2.正股公司的其他现有股东南苑华融已同意舍弃此次注资的优先认缴权。

3.正股公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币多万元

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4.相关资产运营情形的说明

双创园公司注册资本为535,487,300.00元，双创园公司自成立以来的经营情形如下：

单位: 人民币多万元

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5.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)郑州分所（具有从事证券、期货业务资格）以2020年12月31日为审计基准日对双创园公司2020年的财务报表和附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（审计报告号：普华永道中天郑州审字（2021）第0015号）。

（二）正股公司的评估情形

依照北京中企华资产评估非常有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的中企华评报字(2021)第6174号评估报告，以2020年12月31日为基准日，双创园公司股东全数权益评估价值为48,525.65多万元，增值额为510.17多万元，增值率为1.06%。

（三）此次注资的定价情况及公平合理性分析

此次注资定价是根据双创园公司实际运营状况和主要资产形成的实际情形，在参考资产评估报告的基础上协商确定的，定价依照与买卖价格公允合理。

四、注资协议的主要文本

第一条 正股公司的股权结构和资产情形

1.此次注资前，正股公司股权结构如下：

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第二条 注资方案

1.正股公司进行注资扩股，该公司注册资本由人民币53,548.73多万元增加至人民币72,548.73多万元，增加注册资本19,000.00多万元，全数由乙方认购。

2.经各方协商，同意乙方以人民币19,000.00多万元作为注资款，认缴正股公司此次增加的注册资本。

3.注资扩股完成后，正股公司的股权结构为：

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4. 在本协议签订的同时，乙方与乙方签署《完全一致暴力行动人协议》，双方合计持有正股公司表决权股份达到51%。

第三条 注资价款的支付

各方同意乙方在本协议生效之日起20日内，实缴第一笔注资价款3800多万元至正股公司指定账户，剩余款项于2026年12月31日前出资到位。其中，第一笔和最后一笔出资到位均出具验资报告。

第四条 注资扩股的税收和费用

注资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律明确规定由各方分担各自的纳税义务。

五、此次注资目的及对公司的影响

1.此次公司同意双创园公司注资并舍弃优先认缴权是公司如前所述另一方面的“二三”产业发展总体规划，发挥优势做优做大主营业务须要。注资后将有利于双创园公司进一步增强资本金整体实力，借助中央政府政策产业优势招揽更多高质量技术创新项目组入驻，形成区域科技技术创新科创效应，公司可以借此共享双创园的产业发展成果，与技术创新项目组开展产业合作，从而提升新股的技术创新能力。

2.此次注资已获得许昌市人民中央政府、涧西区人民中央政府等行政机构审批，公司舍弃注资优先认缴权已取得中国中信非常有限公司审批。

3.此次注资完成后，双创园公司将无须纳入公司合并报表范围，公司将对其由“成本法”改为“权益法”核算，预计将形成处置收益，最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。

4.此次注资的注资方或其完全一致暴力行动人不属于公司关连方，与公司不存有同业竞争情形。双创园公司与公司不存有债权债务、相互提供担保的情形，亦不存有占用公司资本金的情形。此次注资不涉及员工安置等安排。此次注资事宜不会对公司独立性和持续盈利能力造成关键性影响。双创园公司的经营业务仍处于初期阶段，未来实际运营情形受多种因素影响，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.注资协议

2.审计报告

3.评估报告

特此报告书。

新股机械设备金润庠公司

监事会

2022年1月4日