优先认缴权、优先认购权,一字之差天壤之别_知乎_

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张勇看上一间网络信息技术公司，急于股权投资400万占股10%，却遭了该公司两大股东的抵制。

另一家信息技术公司原急于采行注资凌桥的形式，导入张勇做为新股东，有鉴于此公司举行了股东会决议案，原股权投资顾问众所周知舍弃认缴追加出资，并一致同意将其交易额转由张勇认缴。

原先不出意外，结论却卡在其它股东指出他们是公司原股东，对该些认缴份额具备优先选择认缴权，不一致同意张勇认缴。

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一间公司的股份结构发生改变，一般来说三种形式：股份受让和注资凌桥。

他们间在探讨买回股份须要特别注意的事宜时，有说过受让股份时须要明晰与否请示公司原股东一致同意，原股东与否早已舍弃优先选择买回权。

公司法明晰明确规定了，在有数个股东的情况下，多于其它股东明晰则表示不行使职权优先选择买回权，才可以由非股东来买回转卖的股份。

这是特别针对股份受让时，为维持原股东控股权，作出的一类保证。

所以，当公司注资凌桥时呢，老股东与否独享对其它股东舍弃的追加资本交易额的优先选择认缴权？

优先选择认缴权、优先选择配售权，二者间，答差别？

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他们先来看一看法律条文是怎样明确规定的。

2004年的公司法第四章：公司追加资本时，股东能优先认缴出资。

但旧有的公司法第二十一条：公司追加资本时，股东无权优先选择依照其实缴的出资比率认缴出资。

能看到，旧有的法律条文压缩了股东注资优先选择认缴权的范围，并没有明晰明确规定股东对其它股东舍弃的认缴出资比率有优先选择认缴权。

但是，同样的，公司法也没有明文禁止这一优先选择认缴权。

这意味着，该项权利属于公司的自治范畴。为了预防未来出现类似纠纷，公司成立之初，股东间能在公司章程里约定股东与否拥有这项选择权。

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一旦在公司章程里约定下来，所以以后注资凌桥时就必须严格执行。

然而，原股东与否拥有优先选择认缴权，却是一把双刃剑，有利有弊。

如果是希望维持股份结构相当固定封闭的公司，公司成立时能在公司章程里，约定股东对其它股东放弃的认缴出资比率有优先选择认缴权。

这样，当公司须要进行注资凌桥时，股东就能根据新引进股权投资者的情况，来决定与否行使职权这一权利，从而防止控股权旁落。

但是，和股份受让不同，当一间公司决定注资凌桥，往往是须要导入外部融资，要么是为了渡难关，要么是为了扩大再发展。

如果约定了原股东有优先选择认缴权，再被个别股东拿来滥用，阻碍了新股权投资者进入，很可能会影响到公司的经营发展。

因此，在作出加入这类条款的决定时，一定得谨慎。

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