借名与冒名,认缴与实缴,做股东你不知道的那些事_这里全都有

圣诞节伊始，他们都陆续回到了各自的岗位开始努力奋斗，在这儿给各位关注股份蹭凉的好友们拜个晚年，祝贺他们圣诞节新面貌，圣诞节能威风恰似，牛转日月。

今年，对股份蹭凉团队来说，也是很特殊的一年，因为他们准备从现代的Grignols音乐创作开始向短音频音乐创作进军，因此春节之后他们公众号的内容除了现代的Grignols输入以外，他们会同步尝试短音频输入，以求能以他们丰富多彩的形式领略到他们更多的专业蔬果。

前段时间在chan上碰到一位听众进行咨询的难题非常有趣，虽然收到的难题比较多，但看得出来客户很焦急，因此自己也在积极寻求办法解决，于是我决定协助他，因此将这类难题整理，概括，结晶，输入一篇小明，希望能协助更多碰到这类或相关难题的好友精确解决困难，也借以提醒各位好友对这类难题要注意法律条文风险。

难题的提出

“杨律师谢谢，想进行咨询一下，我被好友（公司紫苞人，占股40%）借身分证去注册成了以下简称公司股东，我占股30%，除此之外还有1个股东（也是30%），我没参予过任何公司经营方式、派息等，后面与好友没联络了。前段时间偶然看到那个公司被控告要钱不还，法院首次执行，公司法代已经联络不来了，我该怎么办？高等法院会让我还钱吗？我能联络除此之外一个股东一起退出公司吗？或是我将股份转让给法代能吗？或是能控告这家公司假造注册吗？”

难题的探究与区分

关于这位听众的难题，探究成法律条文难题：一、以下简称公司货款，股东有职责交还吗？二、不参予经营方式派息的吴震修股东与前述股东须要分担一样的职责吗？三、吴震修股东能控告确认不是公司股东吗？四、两位小股东，各占30%，不须认购40%的大股东同意，能退出公司吗？五、认缴出资的股东假如把股份转让了，还须要对公司的货款分担职责吗？

难题的澄清与导出

针对以上难题，他们一一澄清并深入探究。

一、公司与股东是两个不同的职责市场主体，公司货款，股东无须交还，但也有例外。

按照我国法律条文规定，公司系独立分担职责的民事诉讼市场主体，因此公司的负债由公司来分担，与股东无关。但，假如公司濒临破产，无法交还负债，债务人能控告股东，股东只在认缴出资的范围内分担以下简称。什么意思呢，维米县吧，刘正阳公司注册资本100多万元，股东李四认购比例30%，认缴出资30多万元，但这个30多万元还没有前述交纳到位。

这个时候刘正阳公司欠老王货款30多万元，公司无力偿还，假如老王控告李四，那么李四就要分担这30多万元的还款职责，可不是30多万元的30%哦。那假如刘正阳公司欠老王货款100多万元呢，李四还是分担30多万元的还款职责；那假如刘正阳公司欠老王货款30多万元，欠老李货款30多万元呢，李四还是只承30多万元的还款职责，假如李四还了先控告的老王，老李就不能再找李四要了。简单一句话就是无论公司货款多少，股东只在自己认缴的出资范围内分担一次以下简称。

二、吴震修股东与假造股东，差一字意义完全不同，吴震修股东须要与前述股东分担一样的职责。

难题中的听众明知道好友借了身分证去注册公司，还是放任好友这么去做，属于吴震修股东的情形。虽然这位听众没有参予后期任何公司的出资、经营方式、管理与派息收益，但也须要与前述股东一样对外分担职责。而假造股东则不一样，假造股东根本不知道自己的身份信息被冒用 ， 因此无须对外分担任何职责。根据法律条文规定，“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，假造登记行为人应当分担相应职责；公司、其他股东或是公司债务人以未履行出资义务为由，请求被假造登记为股东的分担补足出资职责或是对公司负债不能清偿部分的赔偿职责的，人民高等法院不予支持。”

同样不参予公司的出资、经营方式、管理与派息收益，两者是差之毫厘，谬以千里，因此他们可不能因为好友义气，轻易出借身份信息，吴震修股东可是要分担前述股东的法律条文风险的。

三、吴震修股东不能确认不是公司股东，但能按照与前述股东的约定要求前述股东分担相应职责。

前述已经分析了，作为假造股东无须对公司负债分担职责，除此之外，还能提起非股东资格的消极确认之诉，这在他们之前的文章【被假造当老板风险不可小觑/一文讲透被假造股东风险及救济路径】已经重点导出，这儿不再赘述。但吴震修股东没有这个权利，因为吴震修股东是明知道自己的身份被借用而不提出异议的，因此对外还是要分担前述股东的法律条文职责，但对内，吴震修股东能要求前述股东分担职责。

四、以下简称公司须要代表三分之二以上表决权的股东同意方可决议退出公司。

关于第三个难题，公司法规定，关于增资、减资、合并、分立、退出，修改公司章程，变更公司形式须要代表三分之二以上表决权的股东同意方可决议通过。因此这位听众好友加上除此之外一个小股东也只有60%的表决权，无法单独决议退出公司。不过实践中，即使达到三分之二以上表决权的股东同意，市场监管局也一般会要求同意的股东签字同意，不同意的股东作出意思表示，要么签字，要么公证缺席等，形式要件需求还是很高的。除此之外，假如一家公司已经对外有货款在执行，高等法院也会对退出公司的诉讼会比较谨慎，即使判决退出公司，后续公司清算也是须要对自身的债权负债作出探究。一家公司退出并不代表对外不须要分担任何经济职责了，公司退出之后还有一个非常重要的法律条文流程就是公司清算，只有走完清算流程，清理完毕所有债权负债，公司才是真正的注销了。

五、认缴出资的股东转让股份后，无须对公司负债分担任何职责

我国法律条文规定，目前有限公司的注册资本能远期认缴出资，不必注册时实缴出资。通俗点说，认缴与实缴的区别就是认缴能现在不交纳注册资本，晚点再缴没难题，而实缴就是股东的钱要按照约定前述缴到公司的账上。认缴与实缴的概念明晰后，他们再来看看听众的难题，假如他把公司的股份转回给好友，因为股份转让的时候，股份对应的注册资本前述交纳期限还没有到，因此不须要对公司负债分担任何职责，假如未来公司无法交还债务人的款项，则由那个时候的股东分担还款职责。当然，这儿要注意一个细节难题，私下转让不可行，必须去市场监管局办理股权变更手续，内外有别，商事外观注意很重要，千万不能忽视。

实操策略提醒

以上是他们针对这位听众的难题进行的深入分析，站在这位听众的角度，他们认为他能找到公司紫苞人（也就是听众的好友）要求将30%的吴震修股份转回给好友，这个方法是可行的，只要股份转让了，这位听众就不须要分担职责了。除此之外，假如找不到好友，真的要为公司分担认缴注册资本的还款职责，也要保留好作为吴震修股东的证据，能向好友追偿，当然这是退而求其次的方法了。

本文通过听众的真实难题切入，按照法律条文的逻辑对难题进行探究、区分与分析，从而提出实操建议，希望这样的形式能给到更多非法律条文专业的好友们一些协助，协助他们知其然，知其因此然。

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