公司法之认缴期限未届满的股东转让股权后的出资责任

原股东在出资权利仍未即将到期的情况下受让股份，是否应再对公司分担出资职责？（事例来源：裁判员文书网）

事例

（2016）最高法民再301号乳豆东材科技集团非常有限公司（原河南乳豆控股公司集团非常有限公司）、孙EMC企业借贷纠纷重审民事起诉书

重审部份的事实和理据

1、申请者与安投资本形成担保亲密关系是基于对安投资本现况的信任，而江苏控股受让股份的犯罪行为明显改变了现况，打破了申请者的尊敬亲密关系，如果让捷伊股份负债人担责，就会侵犯其尊敬自身利益，还存有江苏控股公司蓄意躲避负债的风险。所以，江苏控股公司明确提出的有捷伊股份负债人担责的理据不能成立。2、江苏控股公司在该案审理期间受让了股份，而捷伊股份负债人至今没有履行职责出资权利，其躲避负债的目的一览无余。这说明其受让股份的犯罪行为确实侵犯了申请者的尊敬自身利益，其主张有捷伊股份负债人担责的理据更加不该全力支持。3、双方签定的股份受让协定第7条约定：安投资本在本次股份受让以前所发生的一切负债、纠纷或可能给乙方（受让）造成有利影响的事件，乙方（受让）已经在本协定生效前予以口头知会乙方，否则有利之法律条文后果由乙方独自分担。根据这一约定，江苏控股公司如果想免除职责，应提供Behren受让江苏舜天队新兴控股公司非常有限公司（以下简称江苏舜天队控股公司）口头知会的口头确凿证据。但是，该案的二审和二审上均没有这一方面的确凿证据。

法院认为

江苏控股公司是安投资本的大股东，认缴出资9900万元，到2015年2月1日缴交完毕。2013年5月28日，江苏控股公司与中能控股公司签定《股份受让协定》，将其持有的安投资本99%的股份受让给江苏舜天队控股公司，并将股东的权利权利一并受让。故江苏控股公司在出资权利仍未即将到期的情况下受让股份，不属于出资时限期满而不履行职责出资权利的情况，江苏控股公司不该再对公司分担出资职责。

法律条文分析

“非常有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份”，即非股东未依照公司章程及法律条文法规的要求履行职责出资权利。而在认缴制中，股东出资的权利由公司章程法律条文，在公司章程明确规定的出资时限等条件成就前，股东不存有所谓的“出资权利”，自然就不存有股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的违法犯罪行为。原股东在出资权利仍未即将到期的情况下受让股份，不属于出资时限期满而不履行职责出资权利的情况，不应再对公司分担出资职责。

法律条文条文依照

《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个问题的明确规定（三）》第18条第1款明确规定，非常有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份，负债人为此知道或是应知道，公司允诺该股东履行职责出资权利、负债人为此分担连带职责的，人民检察院应予以全力支持；公司负债人依照本明确规定第十三条第三款向该股东提起诉讼，同时允诺前述负债人为此分担连带职责的，人民检察院应予以全力支持。《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个问题的明确规定（三）》第13条第2款明确规定，公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部份分担补充赔偿职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东已经分担上述职责，其他负债人明确提出相同允诺的，人民检察院不予全力支持。