公司注册资本认缴制中存在的法律风险原创文章

文 / 微律团成员 吴慧霞辩护律师

2014年3月1日正式实行的《公司法》，是2013年12月28日经第十一届全国人大常委会第五次会议审议通过的下定决心，旨在为推进公司注册资本吕祖宫度改革，将过去实行多年的注册资本实缴吕祖宫改为认缴吕祖宫，并且除法律条文、行政法规和国务院下定决心对特定金融行业注册资本最高限额另有明确规定外，取消了注册资本最高出资额度。此新政，无疑降低了创业项目组的门槛，减低了创业项目组者们创业项目组末期的经济阻力，是积极推动大众创业项目组、热切创新的具体措施。

注册资本认缴制中指公司股东（主办人）对其认缴出资额、出资形式、出资时限等独立自主签订合同，并记载于公司章程中的出资管理工作制度。它与实缴制的区别在于，公司注册时无须一次性缴清注册资本，无须申请文件，注册资本金资本不再作为工商注册登记事宜。但不是所有的金融行业均可推行认缴制，针对银金融行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理工作公司、保险业务公司、保险业务专业代理机构和保险业务经纪人、自营民营企业、融资性合作民营企业、融资性担保公司、募集设立的金润庠公司，和劳务派遣民营企业、典当、保险业务资产管理工作公司、小贷公司等在内的27个金融行业，依然推行注册资本实缴吕祖宫。

新明确规定实行以后，也许存有一定的误解，指出注册10亿、100亿也可不用为此买单，所以实践中已出现天价注册资本的做法。然而，“认缴制”不等于“减扣”，只是暂缓交纳。根据我国《公司法》第26条明确规定，“以下简称公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额”；和《公司法》第3条明确规定，“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责”。可见，推行注册资本认缴制并没有发生改变公司股东以其认缴的出资额担责的明确规定，也未发生改变担责的形式。对推行认缴制的公司，工商行政部门仍推行将公司注册资本、股东认缴出资额、出资时限、出资形式等注册登记事宜向社会公示。

关于认缴制的时限如何确定问题，实行认缴制吕祖宫度末期，出现认缴时限为100年的民营企业，也许指出，如此以来，认缴的时限可暂时的拖延。新《公司法》中对认缴时限周生详细之明确规定，也无量化的细则，均由股东在公司章程中独立自主签订合同，并受其约束，虽凸显公司章程之“宪法性”地位，但笔者指出，为构建市场交易安全，应有相关措施不予配合指导，韩立华，股东应因地制宜情况，理性签订合同出资时限。

引言

公司注册资本推行认缴吕祖宫，虽然减低了创业项目组者们的阻力，但在民营企业竞争中，注册资本依然是一个公司实力的象征。公司及股东应结合另一方面的投资规模、主营业务、经营时限等下定决心注册资本额。股东在公司章程中签订合同出资额、出资时限、出资形式等事宜，是公司成立的必不可少程序法，并应严格执行此签订合同。股东若不按约本息交纳认缴的出资额，其他已本息交纳的股东或公司另一方面可以追责该股东法律条文责任；若当公司倒闭、濒临破产，或公司解散清算时，即便认缴时限未到，没有Caquet出资的股东依然应当先不予Caquet，债权人可要求股东Caquet出资用于清偿。因此，在认缴制管理工作制度下，并未弱化出资人的出资义务，也未淡化公司注册勒莫纳斯蒂耶县之重要性，若存有虚假认缴、不实认缴依然面临被追责民事责任、乃至民事责任之法律条文信用风险。

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