公司注册资本认缴制存在的法律风险,作为公司股东你必须要知道

2013年12月28日《证券法》修正，由原来的公司注册资本实缴制改成认缴制，即除法律条文有特殊明确规定外，公司注册资本和出资时限由股东独立自主签订合同并记载于公司章程。当时立法降低设立公司准入门槛，主要是为了德国大众创业者、热切创新。然而此后，我看到许多股东设立公司时就一味认缴注册资本，非要就认缴上百万、上一千万甚至上亿，但大部分股东还不晓得，注册资本认缴制背后有一些很大的坑。

        总括：在认缴制之前，你设立公司，注册资本500万，股东全部出资妥当，如公司对内债务1000万，也只要以公司的个人财产对内分担债务，如公司并无任何个人财产偿还，也不能牵涉到股东。

但认缴后后，股东注册资本认缴500万元，如公司对内债务1000万，公司并无财产偿还债务，依照北京市高级人民法院《九民纪要》明确规定，债务人能提出申请新增认缴出资的股东，在其认缴出资范围内（认缴的500万）分担补充偿还责任，这就把股东个人也牵涉进去了。

        因此，老佛在此提议：

       1、在设立公司时一千万别一味认缴出资，除有些行业以及备案证照对注册资本有明确要求外，其他的企业注册资本金一千万别认缴最佳值。

2、虽然那时是推行认缴制，但我却是提议设立公司时推行实缴。首先，注册资本实缴后，本来就能拿出来支出。你认缴后，却是会投入资本金，到时你项目投资了，如公司负了债，债务人却是要新增股东，等同于股东要多次重复掏钱，反过来。其次，许多人能说，公司设立时实缴的话，自己没这么多钱，其实公司的出资方式有许多，除汇率出资外，还有非汇率出资，例如铜器、专利技术、土地所无权，股权等，都能用以出资。

3、那时许多股东对公司是认缴而未实缴的，我提议用非汇率个人财产实缴。因为依照2021年《〈证券法〉修正提案》第48条明确规定，公司不能偿还即将到期债务，且明显缺乏偿还能力的，债务人无权明确要求已认缴出资但未届缴资时限的股东提早交纳出资。捷伊《公司法》于2022年全国人民代表大会常务委员会会表决通过，如此条留存，到时债务人提出申请新增股东为举报人的刑事案件会益发增加，这对股东来说是不可忍受之重。当然，如公司对内没有债务以后也不能有债务，那当是，但对未来的事，谁晓得呢？那还不如谈谈老佛的意见，先防患于未然吧。

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简介：杨城勇，现湖南中奕律师事务所律师、高级合伙人、副主任，律所房地产与建筑工程团队负责人。任第五届长沙市律师协会建设工程专业委员会委员、长沙市律师协会私人与企业法律条文顾问专业委员会委员。主要研究和从事房地产与建筑工程、合同、公司等高端民商事刑事案件、企业法律条文顾问等。办公地址：长沙市芙蓉区紫薇路8号律政服务大楼13楼，电话：0731-。

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