公司注册资本认缴登记制下不可任性认缴

十二届全国人大常委会第六次会议2013年12月28日下定决心，对《中华人民共和国政府公司法》做出修改，公司注册资本实缴注册吕祖宫改为认缴注册吕祖宫，并取消注册资本最低限额。为了响应所谓大众创业热切创新，也为了简化公司注册公司的流程，为广大创业者提供便利，自2014年3月起正式开始实施注册资本认缴管理制度，也是在公司设立时，由公司股东（主办人）对其认缴出资额、出资方式、出资时限等进行自主约定，并记载于公司章程，而工商部门只注册登记公司认缴的注册资本总额，无需注册登记实收资本，也不再收取验资凭证，企业股东允诺认缴啥是啥。具体而言是《公司法》第三条：有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。

性本，很多原先抖抖索索把注册资本限定在10多万元、20多万元和50多万元的公司股东们，撸起袖子加油干，注册资本直接千多万元起，甚至还出现了听起来离谱的“987654321多万元注册登记案”。北京金电兴盛能源技术有限公司与红旗区顺义分局工商注册登记一案中，金电兴盛公司提出申请将公司注册资本由148多万元更改注册登记987654321多万元人民币，其理由在于中华人民共和国国务院核准了《注册资本注册吕祖宫度改革》，下定决心在我省推行注册资本认缴注册吕祖宫。而金电兴盛公司股东李强表示要认缴出资额987654321多万元是因为该位数涵盖了所有阿拉伯位数，位数圆满而完整。历经二审，最终法院认为，金电兴盛公司虽提倡因中华人民共和国国务院核准《注册资本注册吕祖宫度改革》下定决心在我省推行注册资本认缴注册吕祖宫，则不应对其增加注册资本的提出申请做出任何限制。但应认识到，尽管我省注册资本注册吕祖宫度改革的目的是进一步放松对民营企业市场准入的管制，降低市场准入门槛，优化引进外资环境，促进民营企业加快发展，但该改革同时要求公司股东（主办人）应正确认识注册资本认缴的职责，理性做出认缴允诺，故而驳回金电兴盛公司要求维持原判顺义市工商局履行职责法定职责，将金电兴盛公司注册资本由148多万元更改注册登记为987654321多万元的诉讼允诺。诉讼案尽管赢了，但工商系统内部人士事后也认为，诉讼案尽管赢了，倘若金电兴盛公司不是以一个夸大到难以想象和位数特征近乎戏谑的金额做为认缴金额，而只是用相当于一个小目标的1亿元做为认缴金额，那么哪家工商注册登记机构能够只以理性为由制止其注册登记呢？所以，987654321多万元注册登记案的判决尽管做出，但并不能制止众多公司将注册资本抬高至能力所及之外，很多注册资本金额非常漂亮的“大公司”扑面而来，股东们抱着不吹白不吹的心态将公司的注册资本抬升至千多万元甚至是亿元计。呵呵，就没人管了么？！还有石广么？！

有人管，也有石广。《公司法》第二十七条明确规定：股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息存入有限职责公司在银行开设的账户；只以汇率个人财产出资的，应司法机关办理其个人财产权的转移手续。股东不按照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。《最高人民检察院关于适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个问题的明确规定（二）》第二十一条明确规定：公司解散时，股东仍未交纳的出资均应做为清算个人财产。股东仍未交纳的出资，包括到期缴税未缴的出资，以及依公司法第二十一条和第九十一条的明确规定分期交纳仍未届满交纳时限的出资。公司个人财产不足以偿还负债时，负债人提倡未缴出资股东，以及公司成立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民检察院应司法机关予以全力支持。《最高人民检察院关于适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个问题的明确规定（三）》第十一条明确规定：股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务，公司或是其它股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资义务的，人民检察院应予以全力支持。公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充赔偿职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担上述职责，其它负债人提出相同允诺的，人民检察院不予全力支持。股东在公司成立时未履行职责或是未全面性履行职责出资义务，依前项第一款或是第三款提起诉讼的原告，允诺公司的主办人与被告股东分担连带职责的，人民检察院应予以全力支持；公司的主办人分担职责后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行职责或是未全面性履行职责出资义务，依前项第一款或是第三款提起诉讼的原告，允诺未尽公司法第一百四十八条第一款明确规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民检察院应予以全力支持；董事、高级管理人员分担职责后，可以向被告股东追偿。

所以说，吹过的牛总要落回原地，出来混总是要还的，无论认缴期间多长，总有到达的一天，更何况，在破产、公司清算等案件中，还有认缴出资职责加速到期的概念。真诚的奉劝各位创业者和企业家，不要上了认缴出资的当，脚踏实地，量力而行，否则很有可能最终需要由个人在认缴范围内分担连带偿还职责。

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