公司注销时,股东认缴未缴的出资,需要先补缴吗_

2014年，中华人民共和国国务院正式发布了《有关下发注册资本注册登记管理制度改革的通告》，

将公司注册资本实缴制改成了认缴制，

5年往后了，

甚么是注册资本认缴制

你吗整知道了吗？

认缴制

公司设立注册登记时，注册登记注册公司的出资额，不须要注册资本金，注册登记国家机关无须缴交提出申请文件凭证，公司设立后，股东如果依公司章程明确规定的时限交纳方可，认缴制能有效率的提升公司的产业发展力，减少民营企业的生产成本。

认缴制实行后，公司的注册资本无须再提出申请文件，

民营民营企业的出资额也呈现出翻番的快速增长，

所以假如民营企业不经营方式了要已过期，

未交纳妥当的注册资本须要

本息交纳吗？

办理手续已过期时，出资时限还没即将到期的，

要分三种情形：

情形一

假如托管时公司个人财产能偿还公司对内负债的，债权负债清扫完后没未清偿负债的，能间接提出申请已过期，不须要除此之外补上。

情形二

假如托管时公司个人财产足以偿还公司对内负债的，依美国最高法院公司法判例（二）明确规定，公司退出时，股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产，股东仍未交纳的出资，主要包括即将到期缴税未缴的出资，和依公司法明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。

因此，债权人能向未缴出资股东、和公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债承担连带偿还责任。

所以假如在公司负有负债的情形下，

把公司已过期就是不是就能逃避负债了呢？

举个例子

阎某等两人系A公司的股东，注册资本200万元，认缴的出资已实缴妥当。A公司因经营方式不善，在工商部门办理手续了法人已过期注册登记手续。但A公司欠B公司的12310元货款直至其已过期仍未支付。B公司得知A公司已已过期后，将阎某等两人诉至法院，请求判令其两人承担还款责任。

判决要点

根据《公司法》第一百八十五条明确规定：“托管组应当自设立之日起十日内通告债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通告书之日起三十日内，未接到通告书的自公告之日起四十五日内，向托管组申报其债权。”

《最高人民法院有关适用〈公司法〉若干问题的明确规定（二）》（法释〔2008〕6号）第十一条第二款　托管组未依前款明确规定履行通告和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获偿还，债权人主张托管组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，和公司的实际控制人在公司退出后，恶意处置公司个人财产给债权人造成损失，或者未经依法托管，以虚假的托管报告骗取公司注册登记国家机关办理手续法人已过期注册登记，债权人主张其对公司负债承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。股东为了逃避负债，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债承担连带责任。

判决结果

被告阎某等两人向原告B公司支付欠款12310元。

小e有话说

实务中很多人认为，公司负有负债的情形下，把公司已过期就能了，其实这样想是非常危险的，公司是已过期了，但是股东须要对公司未了的负债承担连带责任，这样股东的有限责任将没法律保障，股东可能在一定范围内对公司负债承担责任，甚至是无限连带责任。所以，公司已过期一定要遵守相应的法律程序，否则公司已过期了，负债仍然存在，只是转移到股东这里了。

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