公司进入破产程序后,债权人能否请求,认缴出资股东承担债务_

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作者：广森辩护律师

编者按：郑宇盛、小敏作为认缴出资的股东，依《公司法》和章程明确规定，按时交纳出资。现在公司濒临宣告破产，负债人若想允诺贝唐认缴时限的股东分担公司负债呢？

【情境事例】

安信建筑物公司设立Hathras，有小王、郑宇盛、小敏、小敏三位股东，分别出资100万元、200多万元、300多万元、400多万元，其中小王出资100多万元实缴和小敏300多万元实缴，郑宇盛认缴200多万元，认缴时限为5年，现实缴0元，小敏认缴400多万元，认缴200万，认缴时限为7年，现实缴200多万元。

安信建筑物公司虽然倒闭，安信建筑物公司再次出现资金链脱落，合约即将到期后无法支付负债人相应欠款或是履行合同权利，因此与安信建筑物公司发生负债纠纷的负债人纷纷判令高等法院，政治理念安信建筑物公司依签订合约偿还债务负债，高等法院司法机关判刑安信建筑物公司分担偿还债务职责。负债人随后对安信建筑物公司提出申请禁制，通过负债人提供的蛛丝马迹，执行检察官发现安信建筑物公司帐户上无资金N4891F。于是负债人提出申请高等法院对安信建筑物公司进行宣告破产托管，此案步入宣告破产流程。同时，负债人以股东出资不足为由新增股东郑宇盛、小敏在出资范围内对负债人分担职责。股东郑宇盛、小敏以认缴出资仍未违背法律硬性明确规定和公司章程提出异议，高等法院司法机关否决股东郑宇盛、小敏的提出异议提出申请。

【事例叙尔热雷县】

股东认缴出资快速即将到期，具体指认缴出资的股东在其认缴时限内，尚未时限期满前的情况下，股东所处公司再次出现重大意外事件，导致影响到股东司法机关在公司独享时限利益。为保护负债人的权益，逼使认缴股东的认缴时限延长至分担负债的窗口期。

此案中，郑宇盛、小敏三位股东出资形式是认缴出资，郑宇盛是超额认缴，小敏是部分认缴，按照章程明确规定，三位股东认缴出资的形式并没有违背公司章程，负债人在公司没有再次出现宣告破产或是公司濒临破产情况下，负债人不能明确要求认缴股东分担负债职责，但此案安信建筑物公司虽然资金链脱落，公司已经步入了宣告破产流程。在宣告破产流程中，宣告破产管理人可以明确要求出资人在出资时限期满前交纳出资。故公司的负债人明确要求认缴股东认缴时限快速即将到期，对公司负债人分担负债不合法有效。

【风险提示信息】

一方面我国《公司法》第二十七条明确规定股东应当按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。我国实行注册资本认缴制，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。提出申请企业登记不用再为注册资本发愁，公司股东只需在工商登记载明的认缴时限内实缴全部出资即可。

股东出资认缴制度是现行《公司法》的明文明确规定，股东司法机关获得分期交纳出资的时限利益受法律保护，且股东认缴的金额、实缴时限等都可通过企业信用信息系统查询。负债人对于交易过程中的风险也可以并且应当预见，在无证据证实股东存在抽逃出资、出资不实、虚假出资等出资瑕疵下，直接明确要求股东放弃时限利益对公司负债分担职责，并不符合股东出资认缴制度的设立初衷。

另一方面在注册资本认缴制下，明确规定股东的出资快速即将到期的在于前只有两个法文。一个是《企业宣告破产法》第35条：“人民高等法院受理宣告破产提出申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资权利的，管理人应当明确要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。”另一个是《公司法司法解释（二）》第22条第1款：“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为托管财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未期满交纳时限的出资。”两条明确规定的法理在于，公司宣告破产或是强制托管后将终止存在（在宣告破产重整、和解的场合，公司不终止，但清理债权负债同宣告破产托管一样)，不可能再根据原定时限允诺股东履行出资权利，因此，如果公司不能明确要求股东提前缴付出资，则股东将逃避履行对公司的出资权利，并进而损害公司负债人和其他股东的正当利益。对于公司股东而言，虽然章程明确规定了明确的出资时限，但是虽然出资权利的对象是公司，因此，章程明确规定的出资时限不能超过公司的存续时限，所以，一旦公司宣告破产或是强制托管，则视为章程明确规定的出资时限届至，即快速即将到期。同时《九民会议纪要》也对上述法条作出了具体的明确规定，认缴出资股东的时限利益保护风险更具有紧迫性。

综上，“注册资本认缴制”是真正的“双刃剑”，他一方面降低了创业的门槛，对于公司设立起到了积极的促进作用，同时对于认缴出资的股东也带来了很大的风险，尤其是《九民会议纪要》的出台，使得这种风险更具现实性。如果单从风险的角度上讲，这种风险比注册资金实缴制下股东抽逃出资的风险更大，因为要想证明股东抽逃出资负债人是需要提供股东抽逃的初步证据即可。但是负债人明确要求认缴出资的股东快速出资即将到期只要存在“公司作为被执行人的案件，人民高等法院穷尽执行措施无财产N4891F，公司又不提出申请宣告破产”这一事实状态即可，门槛极低。因此每位投资者都应高度关注自身的投资风险，理性的选择自己的出资形式，理性的认缴自己的出资形式。

【法条链接】

《全国高等法院民商事审判工作会议纪要》

（二）关于股东出资快速即将到期及表决权

6.【股东出资应否快速即将到期】在注册资本认缴制下，股东司法机关独享时限利益。负债人以公司不能清偿即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债承担补充赔偿职责的，人民高等法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民高等法院穷尽执行措施无财产N4891F，已具备宣告破产原因，但不提出申请宣告破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他形式延长股东出资时限的。

《中华人民共和国企业宣告破产法》

第三十五条 人民高等法院受理宣告破产提出申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资权利的，管理人应当明确要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。

最高人民高等法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（二）（2014修订）

第二十二条 公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为托管财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未期满交纳时限的出资。

公司财产不足以清偿负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或是发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿职责的，人民高等法院应司法机关予以支持。

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