关于注册资本那点事_“认缴”就可以任性了吗_

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“认缴”就能天真了吗？

 先看看，《公司法》对“认缴”是并非说？

《公司法》

第二条明确规定：

公司以其全数个人财产对公司的负债担责。以下简称公司的股东以其认缴的筹资额为限对公司担责;

第二十一条明确规定：

“以下简称公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的筹资额”。

第二十八条明确规定：

股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各别所认缴的筹资额。

第二十一条明确规定：

股东依照实缴的筹资比率勃氏增量;公司追加资本时，股东无权优先选择依照实缴的筹资比率认缴筹资。但，全体人员股东签订合同不依照筹资比率勃氏增量或是不依照筹资比率优先选择认缴筹资的仅限。

 “认缴制”下注册资本就不必交纳咯？

认缴制中公司股东的出资权利而已延期交纳，而并非永久性减免。

 能提出申请极短天数交纳？

是的，20年，50年或较长都能

还有最低注册资本的要求吗？

没有，原则上1元也是能的。但旧版《公司法》对于普通有限公司最低注册资本的签订合同，在很多人心中还存在着刻板印象，所以一般情况下，注册资本不建议低于3万人民币。

注册资本能随便写吗，越多越好？

虽然认缴制度下，注册资本跟股东的现有资产、资信状况无关，但并不意味着注册资本能任意写，应该考虑如下几个因素：

1. 自己承担风险的能力：

认缴的资本越大，股东的责任越大，《公司法》第二条第二款明确规定：“以下简称公司的股东以其认缴的筹资额为限对公司担责”。

2. 有没有竞标或对外展示的需求：

有某些行业的投标，招标方会给注册资本设定一个门槛，比如注册资本50万以下的企业不能竞标。或是企业在跟第三方洽谈业务时，会因注册资本过低而处于劣势。

3. 税票额度的需求：

虽然在法规上，增值税发票和注册资本之间没有直接联系，但如果一个企业的注册资本过小，承担负债和责任的能力过弱，税局在监管上就会比较谨慎，在企业开业初期，会配以较低的额度和较少的数量。

 股东要交纳资本，能打到财务人员或其他股东的私账吗？

这种做法是错误的！将筹资款转至财务人员个人银行卡或是其他股东指定的银行卡，这是绝对错误的做法。正确的做法应该是向公司账号转入投资款，且一定要在备注中写明是“注册资本”或“投资款”，以便财务入账时有明确的依据。

 认缴制度下，还需要验资吗？

政府部门已不再要求企业委托会计师事务所出具《验资报告》，即原则上，企业已经无需再做验资程序。但在实际操作中，一些金融机构或投资机构，为了保证实缴资本的情况属实，会要求企业提供。

例如，企业A在银行办理贷款时，银行要求其必须提供《验资报告》；又如某私募基金要投资企业B，在做尽职调查时，要求企业B补做验资的程序。其实这个也很好理解，金融机构和投资机构把企业虚假筹资和做假账的风险，转嫁给了会计师事务所。

 公司有无法清偿的到期负债，未实缴筹资的股东要担责吗？

回答是：“很可能要担责。” 

依据《最高人民法院有关适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（三）》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或是未全面履行筹资权利的股东在未筹资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。依照现阶段的司法判决案例，未实缴的筹资股东，多数都要承担连带责任。

所以，认缴制中公司股东的筹资权利而已延期交纳，而并非永久性减免，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人能要求公司股东交纳筹资，以用于清偿公司负债。这就要警醒投资人，不要对注册资本的认缴轻易许诺。

具体案例

根据郑州市中级人民法院于2017年6月29日作出的（2017）豫01民终8100号判决显示：

经查明，被告公司的股东马克静认缴但未实缴筹资，筹资天数为2035年8月25日。然对于“公司债权人请求未履行或是未全面履行筹资权利的股东在未筹资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充责任的”请求一审法院予以支持。二审法院认为，“一审法院予以支持并无不当。虽然上诉人马克静认缴筹资天数未到，但其未实缴筹资是事实，根据《最高人民法院有关适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定(三)》，判定马克静对公司不能清偿的负债承担连带责任。

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