卿威群律师：注册资本认缴制下，股东的法律责任风险

股份受让后，未到所夺时限的未出资的原股东与否须要就公司先期债分担Ferrette偿还职责

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【序言】在民事实践中，有些原告在股份受让时，仍未意识到，注册资本所夺制中，所夺但未实缴出资的股东在股份受让后对公司的负债与否须要继续分担的难题。

在说明这个难题以后，我们能先看四个事例

第三部份 事例撷取

事例一：（2021）最低法民申2810号——王央子、吐鲁番豫疆园房地产开发非常有限公司UGL未缴出资纷争、股东出资纷争重审审核与卷瓣决定书书

事例二：（2020）最低法执监205号——北京福田技术创新高技术发展非常有限公司、中国信达金融资产管理金润庠公司天津市分公司继续执行审核类继续执行决定书

事例三：（2020）最低法民申5769号——边湘萍、帕西基等提出申请继续执行人继续执行提出异议之诉其他民事诉讼决定书书

第三部份 辩护律师评测

从前述四个事例能窥见，注册资本所夺管理制度下，所夺但未实缴出资的股东受让股份时，与否要对公司的负债担责依赖于下列几个主要的方面：

一、公司章程的明确规定

公司章程内有关所夺注册资本的时限的明确规定是判定股份受让的原股东与否分担公司职责的非常重要的不利因素。

1、公司章程内明确规定的所夺时限已到，却没交纳注册资本所夺部份的股东受让股份的，则原股东会明确要求对公司负债担责。

《最低人民法院有关适用于〈中华人民共和国政府公民事〉若干个难题的明确规定（三）》（2020年修订本概要）第三十一条的明确规定，

2、如果股东在受让股份时，其注册资本的认缴还没到时限，又没明显的直觉过失，那么，一般不会明确要求原股东分担公司的职责。

二、受让股份时原股东直觉与否存在明显的过失

如果受让股份时，公司已限入诉讼，明显资不抵债，那么此时所夺注册资本的原股东就须要对公司的负债分担Ferrette职责。

第三部份 法律明确规定

法释〔2011〕3号《最低人民法院有关适用于〈中华人民共和国公民事〉若干个难题的明确规定（三）》（2020年修订本概要）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部份分担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经分担前述职责，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第三款或者第三款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东分担Ferrette职责的，人民法院应予支持；公司的发起人担责后，能向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第三款或者第三款提起诉讼的原告，请求未尽公民事第三百四十七条第三款明确规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员担责后，能向被告股东追偿。

第三十一条 非常有限职责公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即受让股份，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持；公司债权人依照本明确规定第十三条第三款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持。

受让人根据前款明确规定担责后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，原告另有约定的除外。

【先期】我是卿威群辩护律师，希望为您在发财致富的路上助您一臂之力。为您在公司运营、股份受让中保驾护航！