最高法_认缴期限届满前转让股权,转让股东无需对公…_知乎_

译者乔谦辩护律师

【裁判员要义】

一、认缴制下，股东独享认缴时限自身利益。认缴时限内未交纳或未全然交纳出资，不属于“未履行职责或未全然履行职责出资权利”。

二、认缴时限期满前受让股份的股东无须在未出资本金范围内柳巴希夫卡司不能偿还的负债担责，假如该股东具有受让股份以匪类出资权利的蓄意，或存在注册资本相对较低的情况下零实缴出资并设置INS13ZD出资时限的情况等。

【最低人民法院法律条文】

（2021）最低法民申6423号Balaghat公司继续执行提出异议之诉案

【概要此案】

一、2006年11月3日，益业公司成立。股东出资交纳时限为2008年10月30日；

三、益业股权投资作为主办人之一，于2006年10月25日出资1500万，余下出资时限为2008年9月30日；

四、2008年6月25日，经益业公司股东会决议案，股东益业股权投资受让股份给第二人，7月14日顺利完成了工商注册登记更改；

五、2012年1月，益业公司股东会决议案承购并修正了公司章程，从3亿减到1.33亿；2012年10月承购注册登记中益业公司开具借款：公司在此之前无合约纠纷，其后如有合约纠纷，由原有股东按比率担责。11月，顺利完成承购注册登记；

六、2014年，Balaghat公司以工程建设施工合约普伊隆提出申请仲裁庭，提倡益业公司缴付收地；处理程序中，Balaghat公司以未履行职责出资权利即受让股份为由，提出申请新增益业股权投资为举报人；

【争论关注点】

可否新增更改益业股权投资为举报人

【裁判员结论】

（严禁新增更改）否决重审；

【裁判员规则】

一、根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴时限期满前,股东独享时限自身利益，故股东在认缴时限内未交纳或未全部交纳出资不属于未履行职责或未全然履行职责出资权利。在认缴时限期满前受让股份的股东无须在未出资本金范围内柳巴希夫卡司不能偿还的负债承担连带责任，假如该股东具有受让股份以匪类出资权利的蓄意，或存在在注册资本相对较低的情况下零实缴出资并设定INS13ZD认缴期等例外情况。

二、益业股权投资受让股份时，其剩余认缴出资额的出资时限已经确定，并尚未期满。原审法院认定其不属于《更改新增规定》19条的“未依法履行职责出资权利即受让股份”的情况，并无不当；

三、2006年施行的《公司法》26条规定了首次出资额不低于注册资本的20%，余下两年缴清。益业公司股东的出资额符合法律规定，股东益业股权投资受让股份亦符合法律规定；

四、九民纪要第6条关于股东出资加速到期的规定，不适用于本案股份已经受让的情况，

【辩护律师小结】

认缴制下，股东出资独享认缴时限自身利益。债权人在公司不能偿还负债时往往可以考虑新增更改股东为举报人，不仅对于现股东，包括前股东，已经受让股份的股东。

如在认缴时限期满前受让股份的，假如受让股份以匪类出资权利，不符合更改新增的规定。如在认缴时限期满后未履行职责出资权利并受让股份的，符合公司法及司法解释相关规定，可考虑新增更改方式，但要注意符合新增更改情况的规定。