最高院公报案例_公司债务发生后股东修改延期认缴出资时间,因未经债权人同意,故对其不发生免责的效果.

裁判员要义

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1、在注册资本认缴制中，公司负债产生后公司以股东（大）会决议或其他方式延长股东出资时限的，借款人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未界修正后出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补偿职责的，人民高等法院应予以支持。

2、原股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权给股东的，公司债权人可司法机关向原股东、股东提倡分担Ferrette补足索赔职责。在公司借款人仅向股东提倡分担索赔职责的前提下，股东有权向高等法院提倡追加原股东为民事诉讼参与人。股东在分担索赔职责后，可向原股东在未出资范围内分担索赔职责。

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此案介绍

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被告张某与力澄公司签定《管理工作相关服务协定》，签定合同张某向力澄公司提供银行贷款100多万元，利息率15%，拉队2015年12月30日起至2016年12月29日止。杨某、曲某是力澄公司的股东。银行贷款即将到期后香简草澄公司拒不交还，故张某向高等法院提出诉讼民事诉讼，要求力澄公司偿还银行贷款及本息，因杨某、曲某认缴出资时限已期满，故张某允诺高等法院司法机关对其二人TNUMBERAP澄公司的负债分担Ferrette索赔职责。一审高等法院查清，力澄公司系成立于2015年11月6日的有限职责公司，注册资本5，000多万元，股东为曲某（认缴出资额2，550多万元，出资天数2018年12月31日，认购比率51%）、杨某（认缴出资额2，450多万元，出资天数2018年12月31日，认购比率49%），曲某任执行董事，杨某任监事。故一审高等法院裁决力澄公司退还张某本息65多万元及本息，裁决杨某、曲某在未出资本息范围TNUMBERAP澄公司负债分担Ferrette补足索赔职责。一审裁决作出后，力澄公司、杨某向南京市第三Wasselonne人民高等法院提出诉讼裁定称：（1）一审陈述重要当事人张某宇。张某宇作为力澄公司的原唯一股东、原负债人应分担力澄公司负债；（2）一审高等法院对杨某、曲某的认缴时限认定事实不清。认缴时限截止日期应属2045年11月4日，这是依据国家信用申报系统查询所得知的结果。目前认缴时限还未期满，故杨某、曲某不应分担力澄公司的负债偿还职责。针对原审的上述提倡，南京市第三Wasselonne人民高等法院一审认为：（1）张某系与力澄公司签定《管理工作相关服务协定》，所涉银行贷款亦系进入力澄公司，无论银行贷款出现ZR19澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响张某与力澄公司间的合同关系。至于力澄公司的股权转让过程中卖地人与借款人间就公司债权负债所作的签定合同，对签定合同双方出现拘束力，并无法据此对抗公司的借款人。因此，力澄公司、杨某裁定提倡一审陈述重要当事人张某宇，理由无法成立。（2）注册资本认缴制中，股东虽司法机关享有时限利益，然借款人亦享有期待权利。所涉银行贷款出现于2015年12月，银行贷款即将到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴时限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，张某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴时限期满时以股东出资获得还款。且不论目前杨某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴时限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司负债产生后，未经借款人同意的情况下所进行，实质损害了借款人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦无法据此严格来说。一审高等法院作出驳回裁定，维持原判的终审裁决。后杨某向南京市高级人民高等法院申请再审。理由是张某宇应当与杨某、曲某共同参加民事诉讼并分担职责。原审高等法院陈述被告张某宇，所作裁决对杨某不公平。南京市高院经审查作出驳回杨某的再审申请。再审高等法院认为：张某并未在本案中诉请判令张某宇分担职责，从本案此案看，张某宇也并非必须共同进行民事诉讼的当事人。根据2014年修订的《公司法若干规定（三）》第十八条的规定，有限职责公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，借款人对此知道或者应当知道，公司借款人依照本规定第十三条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼，同时允诺前述借款人对此分担Ferrette职责的，人民高等法院应予以支持；借款人分担职责后向该股东追偿的，人民高等法院应予以支持，但当事人另有签定合同的除外。从上述规定也无法得出王晓宇应当与杨某、曲某共同参加民事诉讼并分担职责的结论。故杨某关于原审高等法院陈述被告张某宇的提倡缺乏依据，本院不予支持。

案例来源：

（2019）沪02民终10503号 上海力澄投资管理工作有限公司、郭睿星与王钦杰、曲一博民间借贷纠纷一审民事裁决书。

（2020）沪民申1154号 郭睿星与王钦杰民间借贷纠纷审判监督民事裁定书。

作者：张峥岫/北京蔚来律师事务所

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