最高院民二庭会议纪要︱股东认缴出资能否加速到期_

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认缴出资若想快速即将到期(最高人民检察院一庭第7次检察官纪要)     某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记 

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全会年份：2017年12月2日

主播：王晋斌

应邀出席检察官：王晋斌、关丽、王东敏、王富博、王磊、黄年、阿依古丽、张雪楳、曾雄伟、吴景丽、龚刚模、麻锦亮   丁俊峰、葛海波

       某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记

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基本上此案

某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记    某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记的注册资本为1000多万元。公司成立时共计A、B、C四位股东,各别认缴的出资额分别为700多万元、200多万元、100多万元。B、C三位股东所认缴的出资额总计300多万元,在公司成立细穗已前述交纳。A股东认缴的700多万元出资额,当中400多万元在公司成立时已前述交纳。余下的300多万元出资额，公司章程明确规定A股东在2020年 12月交纳。该公司成立后经营方式欠佳，已连续净亏损,无法偿还其欠分销商乙公司的200多万元钱款。2017年1月,乙公司控告甲公司和A股东，明确要求甲公司偿还货款,并明确要求A股东在仍未交纳的300多万元出资额范围内对前述200多万元钱款分担偿还职责。    某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记

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法律条文难题

    某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记

     非常有限公司无法偿还债务人的即将到期债务人时,高等法院若想维持原判出资权利仍未届履行职责时限的股东在仍未交纳的出资范围内向债务人分担偿还职责?    某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记   

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不同观点

甲说:肯定说 2013年《公司法》修改后,股东在章程中自由约定出资交纳时限是公司法赋予股东的一项利益,即时限利益。在公司可以偿付对外债务的情况下,这种时限利益应当受到肯定和保护。但是,在公司已经丧失偿还能力而无法向债务人偿还即将到期债务时,股东享有的时限利益就应当丧失。单个或部分债务人请求股东在其未交纳(且未即将到期)的出资额范围内对债务分担偿还职责的,高等法院应当通过对现有法律条文、司法解释扩大解释后予以支持。      乙说:否定说 股东在交纳出资上享有的时限利益是法定利益。从立法论上讲,即使公司无法偿还即将到期债务,在法律条文没有剥夺股东时限利益的情形下,高等法院不宜维持原判股东以其认缴的出资额向债务人分担偿还职责。从解释论上讲,一方面,2013年公司资本制度改革后,公司日益从资本信用过渡到资产信用,注册资本与债务人保护之间的链接基本上被切断。另一方面,公司无法偿还即将到期债务时,也触及到了公司股东、单个债务人(即控告请求股东向其偿还的债务人)公司全部债务人间的利益平衡难题。高等法院不应在个案中维持原判股东向单个债务人分担偿还职责。 丙说:“原则否定例外肯定”说     公司无法偿还即将到期债务,在公司治理的层面看已经是一个非常严重的难题。此时,对该公司的高度关注,已经不再仅仅属于合同法(债务偿还法)的领域,而是涉及合同法、公司法、破产法等多个领域,也必须在相关的利害关系人之间进行审慎的利益平衡。否定说原则上应予采纳。但是应当允许一些例外情况,比如某股东使债务人对其认缴但未届出资时限的出资额已产生高度确信和依赖的情形下可以考虑在个案中对债务人予以保护。

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检察官全会意见

采丙说      公司无法偿还即将到期债务时,单个或部分债务人控告请求股东以其认缴但未届出资时限的出资分担偿还职责的,人民高等法院一般不应支持。某项债务人发生时,股东的相关行为已使得该债务人对股东未届出资时限的出资额产生高度确信和依赖,在公司无法偿还该债务人时,高等法院可以维持原判特定的股东以其仍未届出资时限的出资额向该债务人分担偿还职责。     某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记（来源：《最高人民检察院民事审判第二庭检察官纪要——追寻裁判背后的法理》）

某以下简称公司甲2015年1月成立,其在公司注册登记国家机高度关注册登记

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