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案例精选│认缴资本制下股东出资义务应以实际约定为准(南京秦淮区法院判决)

作者: admin 发布日期: 2022-12-10

认缴资本制中股东出资权利应以前述签定合同为依据

——江苏苏州鼓楼区高等法院裁决赵某、苏州国药公司诉吴某、钱某股东出资纠纷案件

裁判员要义

公司法将注册资本实缴制修改为认缴后后,对认缴期限没有明文规定,由股东依照公司章程签定合同。如股东外部协定与登记章程发生争执,各股东之间对出资权利产生争论时,应认定以股东外部协定为依据。

案情

2014年4月19日,原告赵某、苏州国药公司、原告吴某、钱某、被告方张某签定《密切合作合同书》,签定合同:设立苏州圭石西医协和医院,注册资本为500多万元,全部为汇率出资;其中原告赵某以办理公司各类身份证明为出资形式,原告苏州国药公司以提供更多经营形式居所及企业名头等为出资形式,原告吴某以钱款500多万元为出资形式,被告钱某以落实原告吴某资金、中草药鸡精等有形资产为出资形式,被告方张某以心智投入为出资形式。基于注册登记登记需要,在公司章程上反映为各股东按签定合同的股份比例以钱款出资,但此款均由原告吴某提供更多,属于尊重各方资源价值的受赠犯罪行为。原告吴某将应交纳的汇率出资流至公司开设帐户,首次认缴额为200多万元,其余300多万元按公司经营形式需求逐步到账。翌日,各股东签定《章程》,签定合同注册资本为500多万元,两原告赵某和苏州国药公司分别认缴50多万元和115多万元,原告吴某和钱某认缴出资额为150多万元和145多万元,被告方张某认缴出资额为40多万元。公司于2014年5月14日成立。而同年12月25日落地《公立医院行医许可》。

2015年上半年,两原告与其它股东因公司经营形式问题发生矛盾,密切合作关系紧张。同年8月27日,由原告钱某一致同意,在两原告贝唐会的情况,其它股东召开临时股东会议,形成如下决议:1.确认到会三股东顺利完成首单认缴出资额,两原告未出资;2.呼吁未出资的股东在45日内顺利完成出资,否则公司将司法机关承购,并启动股东褫夺的刑事民事诉讼取消其股东资格;3.依照公司经营形式状况决定后续注册资金认缴出资额的出资天数。民事诉讼期间,公司正常营业,日常经营形式由原告钱某负责。两原告为失掉公司经营形式拥有权,依据《密切合作合同书》《章程》签定合同将两原告诉至高等法院,要求立即向公司帐户取走300多万元出资款。

裁判员

苏州市苏州市鼓楼区人民高等法院认为,有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。股东未履行或是未全面性履行出资权利,公司或是其它股东有权请求Behren公司司法机关全面性履行出资权利。在不违背法律、行政法规等关于股东出资的硬性规定的前提下,具体出资天数属公司自治权犯罪行为。遂裁决否决原告赵某、苏州国药公司的诉请。

一审宣判后,原、原告均未上诉。本裁决已生效。

评析

本案争论焦点为:两原告是否应当将300多万元认缴资本立即出资到位。

2013年公司法的一大亮点是将有限责任公司注册资本实缴注册登记制修改为认缴注册登记制。在现行法律框架内,股东认缴的注册资本何时缴清,法律取消了天数限制。在股东外部一般以《章程》签定合同出资天数,股东对外以认缴出资额承担法律责任。这一制度旨在降低公司开办门槛,兼顾对外部债权人的利益保护,符合现代公司法的发展趋势。

1.认缴制中,部分股东仍有权起诉其它股东实缴出资

最高人民高等法院公司法解释(三)规定:股东未履行或是未全面性履行出资权利,公司或是其它股东有权请求Behren公司司法机关全面性履行出资权利。现行立法确认的认缴制,并非取消股东的出资权利,仅取消了出资天数限定。在各股东就出资天数达成外部协定或订立公司章程的情况下,部分股东不依约履行,除公司之外,其它股东亦有权起诉要求负有出资权利的股东按照签定合同顺利完成出资。

2.股东外部协定与章程的法律效力应当区别对待

股东出资权利既是签定合同权利也是法定权利,而这种权利从签定合同转换到法定的合理依照则在于注册资本应有的公示效力。类似本案部分股东的前述出资形式不符合公司法的规定,为便于注册登记登记,便在《章程》中作出不符事实的注册登记,在实践中并不鲜见。一旦股东之间的外部签定合同与对外注册登记公示的章程发生争执,进而产生纠纷时,如何认定两个协定的效力成为关键。认缴制中,强调对外以认缴资本承担责任,暗合了章程对外的法律效力。即如涉及公司以外的债权人利益的,应当以章程为依据;如涉及股东之间的出资纠纷,应当以股东订立的符合其真实意思的合同为依据。

3.出资天数签定合同不明的应由各股东协商而非高等法院确定

一旦股东就出资天数没有签定合同、签定合同不明或发生争论的,既然现行公司法已无出资天数的相关规定,那么只能依据合同法对相关争论予以解释。如果高等法院据此仍不能解释的,其法律后果应当是签定合同不明判令由出资权利人承担出资权利,还是基于签定合同不明不判令出资权利人顺利完成实缴出资呢?这就要正确领会认缴制的立法旨意。在不违背法律、行政法规等关于股东出资的硬性规定的前提下,具体出资天数应当属于公司自治权的犯罪行为范畴,高等法院不可越俎代庖。一言以蔽之,不宜由高等法院裁决代替公司股东意志直接确定实缴出资时间。

本案案号:(2015)秦商初字第2140号

事例编写人:苏州市苏州市鼓楼区人民高等法院 王冬青

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