企业注册资本增加和减少的涉税风险问题

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注册资本增加和减少的涉税风险问题

最近很多客户朋友对于股权转让或者增减资也越来越谨慎了，我们经常接到这方面的咨询业务，今天我们就和大家统一来聊一聊企业增资和减资的问题。

增资是什么意思呢？

就是注册资本增加，比如原来100万因为业务需要现在增加到1000万，还有一种是相反的操作叫做减资原来是1000万，现在减少到100万，那么增资减资看起来没什么问题，但是站在税的角度，增资减资会不会有风险呢？

增资：增资是注册资本的增加，但是这里特别要小心的一点，因为我们现在由原来的实缴登记制度变更为了备案制，也就是在2013年的时候，我国《公司法》修订后，以前是注册资本实缴制，现在改为了认缴制。

当我们在办理工商注册的时候，股东可以不用实际缴付注册资本，只要按照公司章程规定的期限缴付就可以。股东以认缴的出资为限承担法律责任。

我们公司设立的时候，工商局只登记公司所认缴的注册资本总额，不再登记实收资本，另外除了27类特殊行业以外，其他也不再收取验资证明了。

 

股东把投资款存进来的时候，需要将实收资本到位情况在工商网站备案，工商登记机关对公司实收资本到位情况备案的目的是信息公示，而不是行政监管了。

在讲增资减资涉税风险之前，我们还需要了解一下什么是注册资本和实收资本？

注册资本实际上是工商管理的术语，就是法律对公司注册的登记要求，由公司章程载明的、经工商管理部门登记的注册资本，也就是我们股东认缴的额度，这也意味着股东对企业承担的最大偿债责任。注册资本在哪儿能看到呢？在我们的工商执照上能查到。

实收资本是我们股东按照公司章程、或合同、协议的约定实际投入企业的资金，也就是企业收到的实际缴纳的资本数额。以前实缴登记制度的时候，我们在工商执照上面是能看到实收资本的，备案制以后，实收资本就在执照上取消了。

正因为认缴，所以注册资本和实收资本它就有可能是不一致的，也就是说注册资本增加了，实收资本可能还没存进去，没有增加。

所以在增资的问题上，我们把它分成不同的情况来说。

第一种情况：注册资本增加，实收资本不增加，比如说这个企业注册资本要增加1000万，但实收资本并没有马上存进来，这实际上只是约定了未来会按一定的规则增加资本金，对于尚未发生的行为是不涉及什么税收风险的问题。

第二种情况：注册资本增加，实收资本也随之增加，那么这个意味着股东是做了实际投入的，那么这个实际投入1000万增加要不要缴税？

对股东来讲，特别要注意，我们把它再进行细分，这个时候我们就要看股东投进来的是什么东西，比如说，股东投入的是货币资金，如果是货币资金的话，股东是不用交税的，取得投资的企业也不用交税，那如果投入的是股权，比如说我持有一个公司的股权，然后我把这个股权作价入股投到另外一个公司，那这也是是可以的，股权现在是可以出资的，通过股权来增资。

如果是企业投入股权，增值税是免征的，所得税，如果是评估增值的话，高于原始价值是要交税的，个人投入股权一样的道理，增值税是免征的，涉及的个人所得税如果股权评估值高于原始价值也是要交税的，但是企业和个人在这一块投资当中，由于没有收到现金，因为取得的是股权的对价，所以有可能没钱缴税，税务局是允许分为5年来交，这是第二个。第三个股东投入的是房产和土地，如果是房产和土地的话情况会比较复杂，股东方要交增值税，要交所得税，还要交土地增值税，土地增值税只有房地产公司要征收，非房地产公司不征，契税取得方公司要征，所以不同的资产我们会看到它涉税是不一样的。

如果股东投入的是机器设备又不一样了，如果是企业，要征增值税，如果是个人投资，也就是个人使用过的物品投资转让是免征增值税的，但所得税还是要征收的。

我们来总结一下，增资中，用现金投入是不用交任何税的，但是如果是其他的资产投入要特别小心，有可能投资方和接受投资方都会有交税的风险。

第三种情况：注册资本不增加，实收资本增加，这其实不是增资，因为注册资本没增加，实收资本增加其实是原来约定的到位没到位的，现在我们把它到位，到位的时候，具体的涉税情况跟我们刚才说的前面的情况是一致的，要看你投资进来的是什么东西。 

减资

第二个我们来说一说减资：减资就是注册资本的减少，那么同样减资由于注册资本和实收资本也可能不同步，所以也会有不同的情况。

我们第一个来说说注册资本减少，实收资本不减少，如果仅仅是注册资本减少，实收资本不减少，其实不影响财务处理和税务处理，直接变更登记就行了，因为企业的财务报表是不动的，在企业的财务报表当中，我们填的是实收资本，不会填注册资本，所以其实不影响。

那么第二个是注册资本减少，实收资本也减少，那这可能就意味着股东要实实在在的从公司里边减资，并且减资的股东要按比例拿走对应的净资产份额，这就会引发涉税风险。

比如说：我是减资的股东，那我原来拿进来100万，那现在按比例算，我拿走的就有可能不一定是100万，有可能会多于100万，有可能会少于100万，如果说这个公司的整体净资产小于实收资本，就是公司亏了，如果公司亏了的情况下，那我现在要计算按比例对应算下来，我原来投了100万现在就拿不走100万。

那么拿不走100万的情况下呢，那我当然是没有所得的，我原来拿进来100万，我最终拿走的不到100万，其实是亏的，那就是没有所得的，那就不用交所得税，如果对企业来讲，亏的还可以抵税，

那么当然还要看拿走的是什么东西，如果拿走的是机器设备、存货、土地房产啊，那么这个公司需要交税的。

那么第二种情况：就是净资产高于实收资本，净资产高于实收资本的，主要原因一定是我们整个公司有了盈利，比如说我原来拿进来的是100万，那么整个注册资金是1000万，我占10%，那现在公司经过很多年的发展，整个公司的净资产已经变成2000万了，那对应的10%的份额就是200万，所以现在你要让我减资，那我就要拿走200万，通常情况是按比例拿走的。

那么我拿200万走的话，至于拿走的什么资产这里不再说了，刚才已经说过了，那么最重要的这里会牵扯到所得税的问题，就是我原来投资支付了100万，现在我要处理掉这个股权，因为减资也是一种处置情况，处理这个资产我得到了200万，那其实我是有100万的所得，那这100万所得如果是公司就需要交企业所得税，如果是个人就需要交个人所得税。

第三种情况是注册资本不减少，实收资本减少，这种情况基本不可能发生。如果有也属于不规范的私下操作，我们在这里不再讨论了，所以说增资和减资，我们大家一定要小心，虽然看起来都是注册资本的调整，但其实它对税的影响是完全不同的，增资的涉税影响相对来讲会小一点，减资的事情的影响会更大一些。

最后总结一下：增资和减资都会存在涉税的风险，我们企业应当根据自己的情况对号入座，而且这种风险不仅存在于企业，也会存在于我们股东，尤其是自然人股东和企业股东、法人股东的税负又是有区别的。

第二个增资和减资的涉税风险有两个关键点，第一个是涉及的投入的资产类型，股东投的是现金，还是股权，或者是房产、土地，机器设备等等，因为根据不同的资产类型税也不一样，另外一个是涉及的资产溢价或者跌价，一般来说投入的资产类型决定增值税是否缴纳，资产溢价或者跌价决定所得税是否缴纳。

关于增资和减资的问题我们就说到这里，我们在日常的工作当中，尤其在处理减资的时候，特别的要小心这个风险。感谢大家聆听，我们下周再见。

本文作者：吕静

编辑排版：卢鱼不会游

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