企业注册资本法税常识及注意事项法律实务

关于注册资本的基础性知识        注册资本是一个公司法概念。注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。       2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。这次《公司法》修改主要涉及三方面。第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。第二，放宽注册资本登记条件。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。按照2013修订的《公司法》及相关条例，注册资本的登记管理从【实缴登记制】调整为【认缴登记制】。 关于这个变化，有几个创业者必须知道的关键信息： 1. 注册资本的实缴已经没有期限承诺要求           除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。如果一定要为这个承诺加上一个期限，不是一万年，仅是不超过公司经营期限就可以。2. 注册资本已经没有认缴最低限额     从理论上说【一元公司】可以存在，最高也没有限制，土豪请随意！3. 实际缴存的注册资本不再是工商登记事项    【实收资本】不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。  如果把以上的所有信息简化成一句话，貌似就是【咋整都可以】。那么我们登记的时候，真的就可以随意耍出各种姿势吗？答：不可能，有些姿势是可能会造成粉碎性骨折的蠢萌姿势！初创企业注册资本的注意事项 《公司法》以及工商登记不再规定实际缴存资金的环节，但是注册资本不能随便写，写多了惹的事儿很大！！！ 《公司法》第三条的规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。具体是指什么含义呢？　　有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任，即注册资本的大小依然决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。    这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位。    当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资和走入资本市场的进度。有人说：没事！写大点开心！以后再减不迟！这么做的后果真的可能很严重！注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务。不切实际的非货币资产出资        有的创业者，在注册资本中设置非货币资产出资，比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值，在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份，挺合适！       然而，从税法角度看，个人以非货币资产出资，其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资，且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。       虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有的「专家」已经将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树上吊死」，请三思有必要一定用非货币资产出资吗？       况且，即使税交了，出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接增加了公司会计报表盈利的负担。用投资估值溢价增资 在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入【资本公积】科目，在这里先普及一下计算方法。        假设公司注册资本100万，天使投资人以1,000万的估值占比20%，增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入「实收资本」，有多少计入【资本公积】？让我们用小学数学方法算一下：设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X，则X/(80+X)=20%，X=20。答案:注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入「实收资本」，180万计入「资本公积」。 「资本公积」的「公」字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就可以任性使了吗？不是！如果这180万用于转增注册资本，在税法上的分解动作是先分后投。简单说就是，分钱了请缴税！初创企业注册资本的【正确姿势】 第一：注册资本登记时量力而行那些所谓心存侥幸的公司股东们，在认缴出资时要匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信，否则自食其果。第二：章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式公司设立后、注册资本没有完全到位前，任何一笔股东的个人资金进入公司，都一定要在汇款时注明「某某投资款」。如果在公司注册前，发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出，建议在货币资金入资后，按照报销的方式将资金转出到股东个人。本文原创：夏恋 律师夏恋律师简介：湖南瀛湘律师事务所专职律师专业领域：金融证券、企业并购、民商事等……