注册公司认缴制我可以注册100亿或者更多吗_

首先普及化一下，为什么大部分的公司都叫“XX非常有限公司”或“XX以下简称公司”。这里的以下简称，指的是公司的股东对公司的负债分担非常有限的职责，而职责的限额是公司的注册资本。

我们国家于2014年3月1日正式推行注册资本金认缴制。

理论上，除了依旧推行原则上注册资本的金融行业外(比如说银行、保险业务、证券、金融投资、建筑施工、典当行、外商股份投资、用工调派等二十三类金融行业)，注册资本随便预设都是能的。

从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一是很多好友指出，在完全认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

那么“认缴制”下，注册资本金就认而减扣了吗？也无须担责吗？

上海高等法院第一例认缴出资案裁决：正确认识认缴的法律风险！

刑事案件简述：注册资本2000万的某股份投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制颁布后，注资到10个亿。在签定近8000多万元的合约后，面对即将到期负债突然承购到400多万元，并更改了股东。

债务人在首单2000多万元无法缴交后，将该公司与及新、老股东一起告到高等法院，明确要求股份投资公司与新老股东均分担负债的连带职责。2015年5月25日上午，蓬莱高等法院就该起认缴出资引起的纷争作出了一审。

裁判员要义：认缴制中公司股东的出资权利只是延期交纳，而不是永久性减免，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债务人能明确要求公司股东交纳出资，以用于清偿公司负债。

高等法院此案：

检察官在此案此案后指出，原告股份投资公司作为目标公司股份的开证行，没依照合约签定合同缴付股份本息构成了偿付，如果以其全部个人财产对原告分担职责。

股份投资公司及其股东在若非公司对内应负负债的情况下，没依照原则上的条件和流程进行承购，该承购行为合宪，股份投资公司的注册资本如果恢复到承购以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。

在公司负有即将到期负债、公司个人财产不能清偿负债的情况下，股东徐某和林某如果交纳分担职责之后尚欠的负债；如果公司完全不能清偿负债，则徐某和林某如果交纳相当于全部股份转让款的注册资本，以清偿原告负债。

同时，原告股份投资公司未履行原则上流程和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债务人也能明确要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分分担补充赔偿职责。毛某在本案系争股份转让协议签定之前已经退出公司，不如果对其退出之后公司的行为分担职责。由于承购行为被认定合宪之后，如果恢复到承购行为以前的状态，因此原告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某能不分担股份投资公司对原告所分担的职责。

2015年5月25日上午，蓬莱区高等法院就刑事案件作出一审裁决。某股份投资公司如果在本裁决生效之日起十日内向国际贸易公司缴付股份转让款2000多万元;对股份投资公司不能清偿的股份转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资权利，分担补充清偿职责。

对“公司个人财产”的理解，

不能仅仅限于公司现有的个人财产！

一般情况下，公司对内享有的债权也是公司的个人财产或者个人财产利益。在公司破产过程中，公司债权同样是作为公司个人财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也能成为执行标的。

对于推行认缴制的公司来说，股东个人尚未交纳的注册资本，与一般的负债并无区别，同样能看作是公司股东对公司所负的负债。

从最高人民高等法院有关《公司法》的司法解释来看，也能得出公司债务人能明确要求公司股东履行出资权利的结论。

现行《公司法》及司法解释中对于公司违背原则上流程和条件承购未通知已知债务人的，具体如果如何分担职责，没作出明确规定。但是，这并不妨碍高等法院根据刑事案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。

律师解读：

《公司法》第三条第二款规定：

“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责;股份非常有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。”由此可知，股东的职责范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制中的“认缴不实缴”不等同于“能减扣”。

例如：《公司法解释二》第二十二条规定：

“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算个人财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期交纳尚未届满交纳期限的出资。公司个人财产不足以清偿负债时，债务人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿职责的，人民高等法院应依法予以支持。”

《公司法解释三》第十三条第二款规定：

“公司债务人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿职责的，人民高等法院应予支持。”

记住：认缴制中不可任性而为，一不小心，有可能陷入牢狱之灾，望各位好友三思。

那注册资本该写多少？又如何确认认缴呢？

注册资本并不是写越多越好！

注册资本认缴制推行后，注册公司门槛降低，无须注册资本验资报告。

理论上，除了依旧推行法定注册资本的金融行业外(比如说银行、保险业务、证券、金融投资、建筑工程、典当行、外商股份投资、用工调派等二十三类金融行业)，注册资本随便预设都是能的。

但作为会计和老板，应当有比较严谨的法律意识，建议考虑以下几点因素：

1、公司注册资本写多少，要参考所在金融行业资质明确要求

比如说，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照金融行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，分担的风险/职责就越大

注册资本与所能分担的风险和职责是成正比的。

比如说，一家注册资本为100万的公司，A占70%股份，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来分担职责，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股份，那么A就要分担700万的职责！

3、一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100多万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股份融资的路子，最重要的是股份比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，预设一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

注册资本怎么确认已交纳

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资本金即可，转账资本金用途里要写上“股份投资款”即可。

之前在实缴制的时候，注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，需要合作公司出具验资报告。验资报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。