注册资本认缴制下,怎么认_怎么缴_

注册资本认缴制中，是不是认？是不是缴？

      按照新一代修改的《公司法》及有关法规，“注册资本”的注册登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，换句话说注册资本的实缴早已没时限允诺管制，也没认缴最高额度，也无须需要《申请文件报告》。

从而，社会上出现了大量注册资本非常大、实缴能力严重不足的公司，很重要的原因之一就是很多好友认为，在全然认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。认缴制中，究竟注册资本该写多少，是不是缴，请随我来，首先认知公司资产基本概念！

对“公司个人财产”的认知，

不能实际上局限于公司原有的个人财产！

通常情况下，公司对内独享的负债人也是公司的个人财产或者个人财产自身利益。在公司宣告破产操作过程中，公司负债人反之亦然是作为公司个人财产的组成部分，在继续执行操作过程中，被继续执行人对别人独享的负债人，也能成为继续执行正股。

对实行认缴制的公司来说，股东个人仍未交纳的注册资本，与通常的负债并无差别，反之亦然能看做是公司股东对公司所负的负债。

从最高人民检察院有关《公司法》的判例来看，也能得出结论公司负债人人能要求公司股东履行出资义务的推论。

现行《公司法》及判例中对公司违反法源和条件承购未通告未知负债人人的，具体内容应该如何担责，没做出明确明文规定。但是，这并不阻碍高等法院根据刑事案件的具体内容情况参考适用于有关的法律条文及判例。

辩护律师阐释：

《公司法》第二条第三款明文规定：

“以下全称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责;金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。”由此可见，股东的职责范围仍然是其认缴的全部资本。全然认缴制中的“认缴不实缴”不等同于“能减扣”。

最高人民检察院在2014年2月施行了《有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明文规定(二)》(下列全称“《公判例二》”)、《有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明文规定(三)》(下列简称“《公判例三》”)，对如何在认缴资本制中保护负债人人的自身利益做出了更为详尽的安排。

例如：《公判例二》第二十二条明文规定：

“公司解散时，股东仍未交纳的出资均应作为清算个人财产。股东仍未交纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明文规定分期交纳仍未届满交纳时限的出资。公司个人财产严重不足以清偿负债时，负债人人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债承担连带清偿职责的，人民高等法院应依法予以支持。”

《公判例三》第十三条第三款明文规定：

“公司负债人人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿职责的，人民高等法院应予支持。”

注册资本认缴制中，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点难题，建议向专业的法务服务机构咨询。

记住：认缴制中不可任性而为，一不小心，有可能陷入牢狱之灾，望各位好友三思。

那注册资本该写多少？又如何确认认缴呢？

注册资本并不是写越多越好！

注册资本认缴制实行后，注册公司门槛降低，无需注册资本申请文件报告。

理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业)，注册资本随意设定都是能的。

但作为会计和老板，应当有比较严谨的法律条文意识，建议考虑下列几点因素：

1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求

比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参考行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，承担的风险/职责就越大

注册资本与所能承担的风险和职责是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来担责，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的职责！

3、一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

注册资本是不是确认已交纳？

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。

以前实行实缴制的时候，注册资本是需要申请文件报告的。现在多数情况下早已不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本早已实缴，需要合作公司出具申请文件报告。申请文件报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

注册资本常见难题

1、我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，需要补全这100万吗?

应分两种情况讨论：

1、公司没外债，不想经营，想注销了

不需要，公司没外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。

2、公司有外债，不想经营了

需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是承担的法律条文职责是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的负债职责。

2、注册资本能使用吗？

当然能使用。

注册资本就是公司的钱，就是公司用来花的。通常应用在下列几个方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不能随意支给个人使用，如果需要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、劳务费用、奖金等形式。

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