注册资本认缴制下股权转让的个税处理

2014年起捷伊公司法将注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫，除法律、行政管理法律法规和中华人民共和国国务院决定对公司注册资本实缴梅塞县明确规定的外，中止了关于公司股东（主办人）应自公司设立之日一年内Caquet出资（投资公司应在三年内Caquet出资）的明确规定，中止了三人以下简称公司股东应一次本息交纳出资的明确规定，公司股东（主办人）独立自主约定认缴出资额、出资方式、出资时限等，并记述于公司章程。认缴制中企业股权受让就非常复杂了很多，我们看一下事例：

甲公司2019年1月设立，注册资本1000多万元，企业法人股东A和B各认缴500万，止2019月底公司净利润为1500多万元，其中注册资本金资本500多万元（全部为B实际出资，A实缴为0），未相关股东1000多万元。2020年1月，企业法人A将股权受让给企业法人C，2020年2月A向纳税备案的股权受让总收入为0元，纳税根据税务总局2014年67号公告第十条第（一）项明确规定：备案的股权受让总收入低于股权相关联的净利润交易额的，视作股权受让总收入明显相对较低”，需要进行总收入修正，而修正方法最常见的就是净利润审定法。

最简单蛮横的作法：

甲以下简称公司2019月底净利润为1500多万元，股东A相关联的净利润为1500*50%=750多万元，成本为0，,继而审定A缴税所得税（750-0）*20%=150多万元。（不考虑新税因素，雷米雷蒙县）

这种作法显然是严重错误的，B的实缴资本金不可能HerbaultA共同出资，而且股东A对1000万未相关股东是否独享重新分配物权也存在自变量。以下简称公司股东的派息依照《公司法》第34条的明确规定，除了全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量的情况以外，股东依照实缴的出资比率勃氏增量;金润庠公司依照股东持有的股份比率重新分配，但金润庠公司章程明确规定不按认购比率重新分配的仅限。换句话说，不管以下简称公司还是金润庠公司，公司章程有专门针对明确规定的从其明确规定，没有特定明确规定的以下简称公司依照实缴比率派息，金润庠公司依照认购比率派息。

情况1、甲公司章程签订合同，股东依照认缴比率派息。该案中，A、B各占50%，按净利润审定A的产品服务税总收入应属

实缴出资0+未相关股东1000万*50%=500多万元

资本资本资产、赤字资本资产和评估结果产品服务的处置与未分配利润类似于，

完备式子应属：

审定总收入=受让的实缴数额+（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+资产评估结果产品服务）*本次受让的认缴数额/注册资本

情况2、甲公司章程无特定签订合同。无特定签订合同就依照实缴比率，A实缴为0，按净利润审定A的产品服务税总收入应属

实缴出资0+未相关股东1000万*0=0元

完备式子应属：

审定总收入=受让的实缴数额+（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+资产评估结果产品服务）*本次受让的实缴数额/注册资本金资本

上面分析的是A的审定总收入，那么A的成本应该是多少？这要看股权受让双方的签订合同，如果A、C双方签订合同A未实缴到位的部分由A在受让前实缴到位，那么A本次的受让成本就是500万（需实际到账，否则纳税不予认可），如果双方没有签订合同那就默认出资义务由股权受让方C承受，A本次的受让成本就是0.

该事例为了表述方便，采用的是比较极端的数字，股东A的认缴为0，实际情况应该复杂得多，可能部分实缴，部分未缴，受让的部分也有可能存在部分实缴部分未缴，但原理是一样的，计算式子也一致。

由上述分析可知，注册资本认缴制中公司章程的不同明确规定，股权受让协议的不同明确规定都会对股权受让所得税产生实质性影响，需要谨慎对待，以免造成税务风险。