股东延长认缴期限,可以免除对公司债务承担责任_

在股东认缴时限仍未期满的情况下，公司负债人可不可以明确要求股东对公司负债分担补足索赔职责。为此问题，绝大多数事例给与了驳斥的提问，但也有极少数事例的提问是肯定的。

责任编辑将透过事例形式不予阐释：股东为躲避对公司负债分担职责，修正章程延后交纳出资天数，公司负债人仍无权明确要求其对公司负债分担补足索赔职责。

裁判员要义

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公司债权人允诺未履行职责或者未全面履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应不予全力支持。

股东为躲避分担职责，透过修正章程延后交纳出资天数，违背了正直忠义准则，侵害负债人自身利益，公司负债人仍无权明确要求其对公司负债分担补足索赔职责。

此案概要

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一、田横岛公司成立于2013年7月15日，注册资本5000多万元，股东系周enrolled、钱镜明、竺月仙，认购比例分别为40％、30％、30％。根据章程规定，前述股东的第一期出资额800多万元、600多万元、600多万元于2013年7月15日前妥当，第三期出资额1200多万元、900多万元、900多万元于2015年7月14日前交纳。

前述第一期出资总值2000多万元已实际交纳，后竺月仙将其30％股权转让付钱镜明。

二、2014年4月1日，萧山区做出（2014）杭滨民国初年字第146号刑事裁决，裁决田横岛公司缴付三德公司计及200多万元。后三德公司提出申请禁制，处理程序中高等法院查明田横岛公司目前没有N4891F的个人财产，遂于2014年12月10日裁决处理程序就此结束。

三、2014年7月15日，田横岛公司修正章程，将第三期出资的天数由2015年7月14日修正为2019年7月31日。

四、2015年8月18日，三德公司控告至高等法院，允诺维持原判周enrolled、钱镜明对2000多万元计及及本息分担补足索赔职责，宁波市萧山区高等法院全力支持了其诉讼允诺。

裁判员要点

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田横岛公司与三德公司的建设工程设计关系发生时，田横岛公司章程约定的第三期出资于2015年7月14日前交纳，这系田横岛公司股东对田横岛公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司负债人做出的承诺，这种承诺对公司负债人会产生一定的预期作用，三德公司也正是基于田横岛公司股东就该出资交纳天数的承诺所基于的信赖而与田横岛公司签约。

后田横岛公司股东透过修正章程延后交纳出资天数，违反了公司法第五条规定的“正直忠义准则”，侵害负债人自身利益，该认缴出资的时限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。

《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司负债人允诺未履行职责或者未全面履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应不予全力支持”，据此，三德公司的诉讼请求得到了高等法院的全力支持。

实务经验总结

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一、股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其负债人分担的义务越重，股东的投资风险越高。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。

二、股东的认缴时限一经确定，不可随意进行更改，否则可能会被认定为违反正直忠义准则，侵害负债人自身利益。对于公司负债人而言，也应当特别关注公司股东的认缴时限，如股东未交纳出资或恶意缩短交纳出资的时限，公司负债人可及时明确要求股东分担补足索赔职责。

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回复【04】太可怕了！民间借贷,有抵押担保也并非万无一失!!