股东恶意延长出资认缴期限,能否免除其对公司债务的责任_

近日

东山高等法院裁决了一起案件

甲厂与乙公司之间号称业务来往。双方证实，截至2016年11月11日乙公司rimoncourt甲厂欠款42万多元。乙公司由吴某、刘某、冯某共同设立，但各股东未全数履行出资义务，吴某未出资80多万元、刘某未出资60多万元，冯某未出资60多万元。之后，吴某、刘某在未全数出资的情况下，分别拨用将股权出让给张某、王某，而张某又在未全数出资的情况下再度拨用将股权出让给刘某。由于暂时索要不到欠款，甲厂向高等法院提出民事诉讼民事诉讼，请求维持原判乙公司立即缴付全数欠款及欠费退款本金；同时维持原判吴某、刘某、冯某在各自未出资本金范围内对上述欠款及本金分担补充索赔职责，接受股权出让的张某、王某、刘某对此分担Ferrette职责。

原告乙公司、吴某、冯某、张某、王某、刘某均周生审阅，原告之一、乙公司原股东刘某则坚称，他们已司法机关出让了他们的股权，且根据最新的股东会决议案，出让后的股权出资时限已更改至2022年1月1日，所以刘某无须分担职责。

审讯中，高等法院查清，2015年12月30日，乙公司股东会决议案注资后，在章程中证实，追加出资额可于2018年12月31日前缴交。2017年11月26日，乙公司举行股东会并逐步形成决议案一份，写明吴某、刘某将股权出让给张某、王某，张某、王某、冯某可于2018年12月31日前缴交追加出资额。两天后乙公司再度举行股东会，明确张某将股权出让给刘某，刘某、王某、冯某可于2018年12月31日前缴交追加出资额。

2018年6月14日，乙公司举行股东会，讨论更改出资时间等事项，该股东会决议案写明：决定缩短公司注册资本金的出资时限，刘某、王某、冯某尚未出资的资本金，由“2018年12月31日前缴交”更改为“2022年1月1日前缴交”。

高等法院裁决

甲厂主张乙公司rimoncourt其欠款，有乙公司复印件证实的《来往账项复查函》为凭，证实乙公司尚rimoncourt甲厂欠款42万多元。乙公司未及时缴付欠款，应分担欠费退款本金。张某、王某在若非吴某、刘某未全面性履行出资义务的情况下拨用出让其出让的股权，应付吴某、刘某的索赔职责分担Ferrette偿还职责。刘某在若非张某未全面性履行出资义务的情况下拨用出让其出让的股权，应付张某的索赔职责分担Ferrette偿还职责。乙公司于2015年、2017年两次举行股东会并逐步形成股东会决议案，证实股东缴交追加出资的时限，可判定甲厂对乙公司的股东将于2018年12月31日前缴交追加出资拥有高度的坚信和倚赖。但乙公司在认缴出资时限快期满、甲厂提出民事诉讼民事诉讼后，决议案缩短认缴出资时限至2022年1月1日，明显损害了甲厂的利益，而有刘某提出的出资时限未期满的申辩意见未予接纳。依此，东山高等法院裁决支持了甲厂的诉请。

法官评析

股东出资需遵守诚实信用原则

我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全数财产对公司的债务分担职责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责；股权有限公司的股东以其认购的股权为限对公司分担职责。”公司股东应正当行使更改出资本金额、时限以及出让股权的权利，司法实践中，公司不能偿还到期债务时，单个或者部分债权人诉请要求股东以其认缴但未期满出资时限的出资分担偿还职责的，人民高等法院一般不应支持。但是某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资时限的出资额产生高度坚信和倚赖，在公司不能偿还该债权时，高等法院可以维持原判特定的股东以其尚未期满出资时限的出资额向该债权人分担偿还职责。本案中，乙公司在认缴出资时限快期满、甲厂提出民事诉讼民事诉讼后，举行股东会议决议案缩短认缴出资时限，明显存在蓄意，有违诚实信用原则，损害了甲厂的利益，不应成为减免职责的理由，故高等法院最终裁决支持了原告的诉请。

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转自无锡市中级人民高等法院

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