认缴出资股东的期限利益_凌云专栏

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2013年12月，我国《公司法》对公司资本制度做了重要修订，将公司注册资本实缴吕祖宫修正为认缴吕祖宫，无须管制公司成立时全体股东的首次出资比例，无须明确规定公司股东实缴出资的时限，公司的注册资本及实缴时限全然由公司章程自治权。工商局只需要注册登记公司认缴的注册资本总额，无须注册登记注册资本金资本，无须缴交申请文件凭证。公司股东获得了认缴出资的时限自身利益，提出申请民营企业注册登记不用再为注册资本犯愁。这些明确规定大大增加了准入门槛，有利于促进民营民营企业加快发展。但，股东对出资行为的全然意思自治权，在保证出资灵活高效率的同时也存有巨大的法律条文风险。

在认缴吕祖宫下，股东享有的时限自身利益司法机关应获得保护，股东可以约定INS13ZD的出资时限，该出资时限甚至是在该股东生时都无法来临，或是股东在出资时限来临之前，为躲避出资义务通过修正公司章程的方式将认缴的时限继续延长。但这样一来，当公司无力偿还债务即将到期负债，且股东在公司章程中写明的出资时限又仍未韩立华，因为股东的时限自身利益的存有，负债人的法援就极其困难，债务人人的债务人难以获得实现。所以在以下四条法律条文上均对时限自身利益作了相应的管制：

1、《中华人民共和国政府民营企业物权法》第九条明确规定：“人民检察院立案破产提出申请后，负债人的出资人仍未全然履行出资义务的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的管制。”；

2、《有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（二）》第二十一条明确规定：“公司退出时，股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。公司个人财产足以偿还债务负债时，负债人主张未缴出资股东，和公司成立时的其他股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债分担Ferrette偿还债务责任的，人民检察院应司法机关予以全力支持。”；

3、《最高人民检察院有关民事诉讼继续执行中更改、新增当事人若干个难题的明确规定》第十五条明确规定：“做为举报人的经济实体，个人财产足以偿还债务施行法律条文文书确定的负债，提出申请继续执行人提出申请更改、新增未交纳或未本息交纳出资的股东、出资人或依公司法明确规定对该出资分担控股股东的主办人为被继续执行人，在仍未交纳出资的范围内司法机关分担责任的，人民检察院应予以全力支持。”。

同时，因为司法实践中，不同法院的法官对于《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（三）》第十三条的理解也不尽相同，同样的案件判决会因为审理法院或是法官的不同而出现不同的结果。为了保护负债人的债务人得以实现，在公司还能清偿负债的时候，认缴出资股东仍被认定认缴出资加速即将到期，被判决在未出资范围内对公司的负债分担补充赔偿责任。也就相应的导致了认缴出资股东的时限自身利益貌似被管制的过度了些，而没有能够获得充分的保护。

为了改善这种同案不同判，审理标准不统一的现状，维护认缴出资股东的时限自身利益，并保障负债人的权利得以实现，有效权衡股东的时限自身利益与负债人的债务人实现二者之间的关系。2019年11月8日出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对股东出资应否加速即将到期作了明确的明确规定，为法官在审判此类案件时提供了明确的指导。

一般情况下负债人以公司不能偿还债务即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能偿还债务的负债分担补充赔偿责任的，人民检察院不予全力支持，但以下两种情况除外：

1、公司做为举报人的案件，人民检察院穷尽继续执行措施无个人财产可供继续执行，已具备破产原因，但不提出申请破产的；

2、在公司负债产生后，公司股东（大）会议或以其他方式延长股东出资时限的。

也就是说，只要认缴出资股东的认缴时限未期满，即使公司不能偿还债务即将到期负债，负债人也不能诉求股东在未出资范围内分担补充赔偿责任，除非出现公司进入破产程序，或是公司做为举报人，人民检察院已经穷尽继续执行措施无个人财产可供继续执行，已具备破产原因，但不提出申请破产的情况。当然，也不能是在产生负债以后再延长出资时限以享有时限自身利益的情况。

在实务中，有很多股东在出资时限已经期满之后不延长或忘记延长出资时限，同时，仍然不履行或不全面履行出资义务的情形，此时股东便无须享有时限自身利益，而负有了出资义务，但没有履行，因此就成为了未履行或是未全面履行出资义务的股东。在公司产生负债时，就会被司法机关判决依据《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（三）》第十三条的明确规定分担补充赔偿责任。

所以，在注册公司、制定公司章程时，充分利用《公司法》注册认缴制授予的出资时限自身利益，尽可能延长自己的出资时限，尽量保证自己最大限度的享有出资时限自身利益，以减少资金投入，加快公司发展，不失为中小民营企业股东的最佳选择。但，在选择认缴出资金额及时限时，还应充分综合考虑自己的资金实力、注册资本与税收之间的关系和注册资本对公司寻找商业合作伙伴时的影响等因素，认缴资金不宜过少，也不宜过分夸大。因为做为股东，始终是要对公司负责，分担如实交纳出资的义务，在未出资范围内对公司负债分担补充赔偿责任的，如果认缴资金选择过于夸大，超出自己的承受范围之外，一旦被认定为需要对公司的负债分担补充赔偿责任，便将出现自己所难以分担的法律条文后果！

编辑 | 凌小云

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