认缴制度下股东如何分红__凌云专栏

  

近几年，除特殊行业外，公司早已不须要注册时交纳资本金，认缴管理制度早已成为市场非主流，为刺激经济，助推较大型民企增添了很大的协助。但同时也增添许多难题，比如：认缴管理制度下股东怎样派息？

依照《公司法》第二十一条：“股东依照实缴的筹资比率勃氏增量；公司追加资本时，股东无权优先选择依照实缴的筹资比率认缴筹资。但是，全体人员股东签订合同不依照筹资比率勃氏增量或者不依照筹资比率优先选择认缴筹资的仅限。”

《公司法》明确规定股东派息应依照实缴注册资本比率展开派息，那么，当全体人员股东均没实缴注册资本，该依照什么原则派息呢？

该条文早先就展开了答疑：“全体人员股东签订合同不依照筹资比率勃氏增量的仅限”。虽然该处没声言是不按实缴注册资本还是不按认缴注册资本，但综合整个法律条文以及《公司法》概要分析，该处的“筹资比率”指的应是实缴筹资比率，即使该条文的本意是明确规定一小部份股东有实缴筹资，而另一小部份股东没实缴筹资仅认缴；或实缴筹资比率与认缴筹资比率不同的情况下，应依照实缴比率相关股东。也是说，在没任何实缴筹资的情况下，想依照认缴筹资比例展开派息或不按实缴筹资比率展开派息都须要按《公司法》34条的明确规定，由全体人员股东提议透过。

但前述中很多公司在公司章程中没关于派息的签订合同，且即使各式各样的原因无法由全体人员股东一致透过派息决议案，这时便有如下表所示解决之道：

可由期望展开派息的股东先前述交纳小部份筹资，这种做又会增添两个负面影响：其一按实缴比率派息，透过派息的股东会决议案就不再须要全体人员股东提议，只需百分之三十或三分之一投票权的股东一致同意方可（具体内容还要参考公司章程中股东会第十五条）。并有参予派息的股东是实缴了注册资本的股东，未实缴的股东暂不参予派息。

比如某公司有甲丙丁四股东，甲认缴筹资400万，乙认缴筹资300万，丙认缴筹资100万，丁认缴出资10万。现甲实缴10万筹资，乙实缴10万筹资，丙实缴5万筹资，丁没实缴。公司计入每项服务费后有可相关股东100万，则可由持百分之三十投票权的股东即有或甲丙做出股东会决议案由甲丙按2:2:1的比率重新分配100万利润，甲辰实缴筹资，无实缴筹资比率，不参予重新分配。由于其所持股份极少，也不会负面影响按实缴筹资比率分配利润的股东会决议案的透过。这种就可以极少的筹资解决该公司部份小股东不交纳实缴筹资也不一致同意相关股东的难题。各股东具体内容须要交纳的实缴注册资本金额可由各股东根据期望重新分配的比率另行确定。

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撰稿 | 凌小云

图文 | 凌小云

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