认缴制的公司股东有何风险_

转自： 汪辩护律师 四川贵阳辩护律师王建

2012年注册的截叶公司，原注册资本3000万，实缴600万。2014年《公司法》注册资本认缴制出台后，截叶公司认缴出资增加到12个亿，实缴出资无变动。2015年，截叶公司与西屯庄公司签订了一份合约金额高达1亿的产线制做加装合约，Ensisheim截叶公司应分四次向西屯庄公司缴付合约本息，截叶公司缴付定金2000万元后，西屯庄公司即进行了产线的设计工程施工，截叶公司面临两笔即将到期的合约本息8000万，突然承购到600万，并更改了股东。西屯庄公司清收无果，将截叶公司与及新埃老股东一起告到高等法院，明确要求新老股东在认缴出资12亿的范围内对公司负债分担补充索赔职责。高等法院一审支持被告诉请。

1、“认缴制”绝非“任一制”，“认缴”不等同于“减扣”，最终却是要缴。尽管在公司注册时，股东无需立即交纳认缴的注册资本，但股东却是要对出资的交纳时间、交纳金额、交纳形式作出允诺，并按该允诺履行职责自己的出资权利。否则，股东仍可能将被追责民事职责，甚至行政或刑事职责。

2、在“认缴制”下，尽管公司无需“申请文件”，但绝非就可以不出资，中止申请文件只是将对股东出资的明确要求，由政府控管转变成公司自治权，由重事先年审转变成事先、事中、事前不间断监督管理，由政府机构的监管转变成全社会建后。这些变动说明：在认缴制中，对股东的出资明确要求与管理并不是变松了或者没有了，反而是更严格，更合理了。

3、根据《公司法》第3条的明确规定“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责”，在“认缴制”下，公司股东以其认缴的出资额担责的明确规定没有发生改变，股东担责的形式也未发生改变。即股东认缴的出资额越高，分担的职责可能将越大。

确定最合适的认缴资本金额、认缴时限，努力做到莱赛县让相对人相信公司的中诚信能力，又能承担认缴出资额相关联的法律职责。

正确认识注册资本“认缴”与“实缴”

修法目的

变

不变

不多

太少

适量

降低公司设立门槛，简化行政程序，鼓励创业

中止注册资本最低限额，中止分期交纳时限，中止申请文件

认缴股东仍负有出资权利，仍在未出资范围内对公司负债分担连带职责

出资权利易完成，职责小；中诚信能力使交易方担忧

“财大气粗”；资本实缴不足履约不能时，未缴足股东担责

能力范围之内对未来预期收益的适量透支，可分担的风险 

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