认缴未出资,股权转让如何计税_

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◎ 华税辩护律师房产公司   地税咨询酝酿部 /作者 

萨德基：根据中国劳工法明确规定，投资人受让其所持的股权时，应就其股份受让税金交纳税金税。而随着2013年我省《公司法》的认缴制改革，实践中越来越多投资人以认缴出资但尚未实缴出资的股份展开受让。对此类股份受让的总收入和李骞怎样确认，怎样个税税金税，经常成为银企双方争论的关注点。目前，北欧国家对此类情况的税金税处理也没有具体的明确规定，责任编辑结合我省劳工法有关股份转让的税收对此类情况的课税难题展开预测，概要。

一、对个人税金税

通常情况下，企业法人投资人受让其所持的股份时，应就股份受让税金交纳对个人税金税。在北欧国家加强对对个人投资人股份受让税金税地税的背景下，2014年12月7日北欧国家地税总局出台了《股份受让税金对个人税金税管理工作配套措施（全面实施）》（北欧国家地税总局公告2014年第67号），自2015年1月1日起开始实施。《管理工作配套措施》对对个人股份受让的税金税难题作了相应明确规定。

第五条明确规定：对个人受让股份，以股份受让总收入除去股份李骞和科学合理服务费后的银行存款为应纳税税金额，按“个人财产受让税金”交纳对个人税金税。因此，要确认应纳税税金额，具体来说要确认股份受让总收入和股份李骞及科学合理服务费之和。

（一）股份受让总收入的确认

在投资人受让未Caquet出资获得的股份时，他们具体来说来预测股份受让总收入怎样确认。《管理工作配套措施》第六条明确规定，股份受让总收入是指受让方因股份受让而获得的钱款、铜器、票据和其它形式的经济利益。第六条明确规定，受让方获得与股份受让相关的各种钱款，包括酬金、酬金以及其它名目的钱款、资产、合法权益等，均应当并入股份受让总收入。此外，《管理工作配套措施》突显了地税机关审定征税权，即在地税机关有理由判定股份受让总收入不合理性时，地税机关能参照一系列的方法审定股份受让总收入。第十条明确规定，对备案的股份受让总收入明显相对较低且无理据的，顾问地税机关能审定股份受让总收入。第十条明确规定，备案的股份受让总收入低于股份对应的净利润交易额的，应视为股份受让总收入明显相对较低。第十四条明确规定，对需要审定股份受让总收入的，顾问地税机关应依次按照净利润审定法、类比法以及其它科学合理方法审定股份受让总收入。

作为股份受让税金对个人税金税管理工作的主要执法依据，《管理工作配套措施》把“股份对应的净利润交易额”作为判断备案的股份受让总收入是否明显相对较低的依据之一，并将其用于最常用的“净利润审定法”中；因此，怎样确认股份对应的净利润交易额，在很大程度上影响了股份受让总收入的审定及纳税人的税负。

（二）股份李骞及科学合理服务费的确认

在投资人受让未Caquet出资获得的股份时，他们再来预测股份李骞及科学合理服务费怎样确认。实践中，银企双方的争论关注点也在怎样确认股份李骞上。在认缴制下，投资人受让的股份可能只是认缴出资，并未展开实缴或未足额实缴。在此情况下，股份李骞是认缴的出资额，还是实缴的出资额呢？

《管理工作配套措施》第十五条和第十六条明确规定了“以钱款出资方式获得的股份，按照实际支付的价款与获得股份直接相关的科学合理税费之和确认股份李骞”等六种确认对个人受让股份李骞的方法。而对认缴制下未实缴的股份李骞怎样确认，《管理配套措施》中并没有明确的明确规定，只是在第十五条第五款中明确规定了“除以上情况外，由顾问地税机关按照避免重复征税对个人税金税的原则科学合理确认股份李骞”的原则性明确规定。但是广西地税局发布的《股份受让税金对个人税金税管理工作实施配套措施》第九条第一款第4项明确明确规定，企业法人股东未Caquet资本的部分不得计入股份李骞。

对科学合理服务费的确认，《管理工作配套措施》第五条明确规定，科学合理服务费是指股份受让时按照明确规定支付的有关税费。广西《实施配套措施》第十条明确规定，科学合理服务费是指企业法人股东在受让股份过程中按明确规定缴付的税金及服务费，包括印花税、资产评估费、中介服务费等。股份受让合同属于印花税“个人财产转移书据”税目的征税范围，受让方和受让方应按照合同金额的万分之五分别交纳印花税。此外，在股份受让中发生的资产评估服务费、会计师服务费、辩护律师服务费等也是科学合理服务费的一部分，能在个税应纳税税金额时从总收入中扣除。

二、企业税金税

实际上，就单笔股份受让而言，在企业税金税和对个人税金税的计算上，除适用税率不一样外，基本的劳工法原理和征税的方式方法是一致的。两者的区别主要在于，对个人税金税是分项征税，对单笔股份受让产生的税金，企业法人投资人应当备案交纳对个人税金税。而对法人股东，企业税金税的计算和交纳采用的是“分月或季度预缴，年度汇算清缴”的方式，股份受让税金是投资收益的一部分，至于企业最终要不要实际交纳企业税金税，要从企业在该年度的整体的盈亏情况去看，并且还要考虑以前年度能抵扣的亏损，因此对企业而言，即使该笔股份受让有税金，但是也不一定意味着企业需要交纳企业税金税。

三、印花税

根据《北欧国家地税总局有关印花税若干具体难题的解释和明确规定》（国税发〔1991〕155号）第十条的明确规定，“个人财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理工作机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股份受让所立的书据。根据《印花税暂行条例》（国务院令第11号）的明确规定，产权转移书据包括个人财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，立据人按所载金额的万分之五贴花。

因此，有关受让未Caquet资本的股份的印花税难题，应以股份受让协议约定的股份受让价格作为印花税的征税依据。

从《管理工作配套措施》能看出，股份受让总收入包括因股份受让而获得的钱款、铜器、票据和其它形式的经济利益，能除去的股份李骞则执行实际支付原则和避免重复征税原则。股份受让是权利义务关系的全部转移，未履行完出资义务的股份受让，如果后续出资义务由受让方承担，受让价格不包括未Caquet的出资额，受让总收入相对较低，未实际交纳的出资额也不应扣除；如果后续的出资由受让方承担，受让方需要在受让前Caquet认缴资本，受让价格包括了其全部的出资额，允许扣除的股份李骞也应包括其实际缴付的出资额。

企业遇到这类难题时，应与地税部门展开充分的沟通协商，同时，就越来越普遍的认缴制下未履行出资义务的股份受让行为，有关部门应尽快出台明确的法律法规明确规定，规范其中的税务处理。

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