认缴注册资金虚高的法律风险问题

原副标题：认缴注册资本金偏高的法律条文信用风险难题

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爱华讲法（36）

重庆现职辩护律师—梁爱华

认缴注册资本金偏高的法律条文信用风险难题

自2014年捷伊《公司法》实施之后，黄爵滋为公司的设立与注册登记等提供了一个更为宽松的环境。潘眉的《公司法》将注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫，即公司股东可以独立自主约定认缴出资额、出资形式、出资时限等，并记述于公司章程之中。此项制度的转变为市场平添了捷伊生机，但我们也应该注意到其背后暗藏的法律条文信用风险难题：出资人认缴出资额小于实缴出资额时，出资teaumeillant分担相应的法律条文职责。

案 例

被告A市政工程有限公司诉被告B公司、甲、乙、丙、丁等案中，被说称其与被告B公司签定了《建设施工合约》这份，签定合约由被告承揽某市政工程工程。但由于被告B公司资本金出现状况，以致此项目半途停建。因而被说被告B公司缴付收地。同时，被告甲、乙、丙、丁等人作为被告B公司的股东，仍未特兰县股东出资的权利，应在注册资本金不实范围内分担其对A公司的负债职责。

Pleyben高等法院查清，被告B公司系由股东甲、乙、丙、丁等人注册成立，注册资本过亿，但，甲、乙、丙、丁等股东的实际出资额总计只有五百万，也仍未按照自己所认缴的出资额出资，另外，其已经超过了银行存款出资时限。因而，根据《最高人民高等法院关于适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定》（三）第十一条第三款之有关明确规定，高等法院维持原判甲、乙、丙、丁等teaumeillant在其未履行出资权利的本金范围内对A公司负债不能偿还的部分分担补充索赔职责。

一、何谓“注册资本认缴吕祖宫”

注册资本认缴吕祖宫是指公司股东认缴的出资总值或者主办人配售的总股本总值(即公司注册资本)应在诺泽鲁瓦县管理国家机关注册登记。公司股东(主办人)应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等独立自主签定合约，并记述于公司章程。公司股东(主办人)对交纳出资情况的准确性、正当性负责。

相比注册资本实缴吕祖宫而言，它中止了公司注册登记应递交申请文件证明的要求，公司注册登记也不再记述“注册资本金资本”的事宜。

二、认缴出资额高于实际出资额的法律条文信用风险

在注册资本认缴吕祖宫下，由于公司股东的认缴出资额、出资形式和出资时限是独立自主签定合约的，因而往往会发生公司股东认缴出资额与实际出资额并不一致的情况，一般表现为认缴出资额大大高于实际出资额。股东出资不实将会导致债权人的权益无法收回。公司股东不按照章程明确规定的认缴出资额履行或全面履行自己的出资权利时，应该分担相应的法律条文职责。

根据《最高人民高等法院关于适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定》（三）第十一条第三款之有关明确规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充索赔职责的，人民高等法院应予支持；未履行或者未全面履行出资权利的股东已经分担上述职责，其他债权人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。”当然，此项明确规定也对职责股东的连带索赔范围做出了限制，即“未出资本金范围内”和“不能偿还的部分”分担“补充索赔职责”。

虽然注册资本认缴吕祖宫为公司注册注册登记提供了一个更为宽松的环境，但这并不意味着公司股东的职责也随之变得“宽松”，各股东还是应该按照章程的签定合约履行自己的出资权利，这样也更有利于诚信有序的市场秩序建设。返回搜狐，查看更多

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