认缴的注册资本不缴清没关系_——真是太天真了

2014年3月1日起新《公司法》实行，对于公司的注册资本再无最低额度的明确要求，注册资本从原来的实缴制改至如今的“认缴制”。注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东能不前述缴交或只前述缴交部份所认缴的注册资本，余下部份依公司章程明确规定的时限缴交，股东因其认缴的出资额为限分担民事职责的管理制度。新公司法实行三年半多，“十元”注册资本的公司Engilbert，还有认缴资本几百万上亿的公司也不少，谈谈就是千万民营企业掌门人，绅士风度老大哥。

原告问：注册资本反正是认缴的，不缴交没人管，也没啥民事职责，对吗？

辩护律师答：这可啊误会大了——认缴真不是任缴呀！除非认缴，民事职责可就得分担了。从注册资本认缴管理制度的概念上看，注册好后，股东还应负依公司章程明确规定的时限和形式缴交出资的权利。除非税务监管部门对民营企业的出资情况进行抽检，发现缴税而未交纳注册资本的，可能就是公司的”不当信用”记录之一了，违反者的还会导致公司将被列为“经营异常红皮书”。同时，但如股东未依签订合同交纳出资的，公司和其他按时本金交纳出资的股东也能依法提起民事诉讼，要求该“缴”股东按约出资，追责该股东的违约职责。所以，亲情提示诸位公司股东——注册资本里自己盖章认缴的，流着泪也得按约还清！

原告突发奇想：既然股东缔约能在公司章程里签订合同注册资本前述缴交时限和形式，为了避免税务抽检出问题，那就约长时限啊——“来，我们签订合同分七十三年缴交本金！这样七十三年后我人都无此了，公法权利主体都没了，也就不用Caquet了。注册资本信息上就能是很有绅士风度实力的的几个亿，我们股东风险也没了，啊SO EASY！

辩护律师申明：哪有这么好打的救命稻草？上看看——

《公司法判例二》第二十一条：公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管财产。股东仍未交纳的出资，包括到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第九十一条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。

      《公司法判例三》第十一条：公司债务人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本金范围内对公司债务不能偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持。

从上述明确规定就能看出，当公司资产足以偿还时，债务人完全能要求股东在未出资范围内分担补足索赔职责；如果公司退出托管，公司管理人还要向股东没付未交纳的出资——可见，缴资权利是赖不掉的。

辩护律师提醒

认缴制下公司股东的出资权利看似轻了，但实质上真的仅是暂缓交纳，并非免除，认缴制更不是股东逃避出资职责的保护伞；诸位股东需根据自己的前述情况量力而“签”，合理确定税务注册资本，避免不必要的法律风险。

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