企业合规专栏▏注册资本实缴与认缴有什么区别_

民营企业合规性时评

通过中金该文我们了解了股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资。

那么股东出资一般甚么时候Caquet？注册资本实缴与认缴有甚么差别？下期该文将为您传授。

实缴与认缴

实缴制中指公司成立股东交纳注册资本时，需开具申请文件调查报告，公司注册注册登记上的注册资本金额是多少，商业银行的申请文件帐户上就必须存这个数量的资金。

认缴制中指工商行政管理局的注册注册登记只注册登记公司所有股东认缴的注册资本总值，不强制性明确要求递交申请文件调查报告，注册公司时公司股东(主办人)独立自主签订合约认缴出资额、出资方式、出资时限等，并且记述于公司章程。理论上，出资时限签订合约为100年也是能的。

2014年，工商登记制度进行改革，将注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫，注册公司准入门槛降低，无须注册资本申请文件调查报告。理论上，除了依旧实行原则上注册资本的金融行业外(比如商业银行、保险、证券、金融股权投资、用工调派等金融行业)，注册资本随便预设都是能的。

事例撷取

上海高等法院第一例认缴出资案裁决：正确认识认缴的法律风险！

刑事案件简述：注册资本2000万的某股权投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，注资到10个亿。在签订近8000多万元的合约后，面对即将到期负债突然承购到400多万元，并更改了股东。

负债人在首单2000多万元无法缴交后，将该公司与及新、老股东一起告到法院，明确要求股权投资公司与新老股东均分担负债的控股股东。2015年5月25日下午，蓬莱法院就该起认缴出资引发的纷争作出了一审。

裁判员要义：认缴制中公司股东的出资权利只是延期交纳，而不是永久性减免，在公司经营发生了重大变化时，公司包括负债人能明确要求公司股东交纳出资，以用于清偿公司负债。

法院审理：法官在审理该案后认为，被告股权投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合约签订合约支付股权价款构成了违约，应该以其全部个人财产对原告分担责任。股权投资公司及其股东在明知公司对外负有负债的情况下，没有按照原则上的条件和程序进行承购，该承购行为无效，股权投资公司的注册资本应该恢复到承购以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有即将到期负债、公司个人财产不能清偿负债的情况下，股东徐某和林某应该交纳分担责任之后尚欠的负债;如果公司完全不能清偿负债，则徐某和林某应该交纳相当于全部股权受让款的注册资本，以清偿原告负债。

同时，被告股权投资公司未履行原则上程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司负债人也能明确要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分分担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权受让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为分担责任。由于承购行为被认定无效之后，应该恢复到承购行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某能不分担股权投资公司对原告所分担的责任。

2015年5月25日下午，蓬莱区高等法院就刑事案件作出一审。某股权投资公司应该在本裁决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权受让款2000多万元；对股权投资公司不能清偿的股权受让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资权利，分担补充清偿责任。

池律师解答

1、公司注册资本认缴是不用缴的意思吗？

认缴并非不缴，股东仍需依章程规定按期足额交纳注册资本，认缴出资为汇率资金的应足额存于公司帐户，非汇率资金应交付公司或完成过户手续。股东未按照签订合约实际缴付出资，是要司法机关分担民事责任的。

工商部门也会对公司申报的出资额、出资时限等进行备案，公司实际交纳的金额也会在年度调查报告时进行公示。如果公司未按期足额交纳认缴出资的，将司法机关进行处理，并向社会公示。

2、注册资本越大越好吗？

注册资本跟公司实力、资信状况无关，公司注册资本写多少，要参考所在金融行业资质明确要求，比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证明确要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照金融行业通行做法就能了。

注册资本与所能分担的风险和责任是成正比的，注册资本越大，分担的风险和责任就越大。比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来分担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要分担700万的责任。

池燕律师及团队简介

池  燕  律  师

第十二届广东省律师协会国有资产法律专业委员会委员、业务研究与培训工作委员会委员

第八届惠州市律师协会公共法律工作委员会副主任&秘书长、公司法律专业委员会委员

2021年度惠城区公共法律服务工作先进个人

惠州市工商联  执委

惠州市青年民营企业家联合会  副会长

九三学社  社员

中国政法大学

中国人民大学民商法硕士在读

专业领域：

非诉：民营企业常法顾问+专项顾问

           民营企业和规划法律事务

           国有民营企业法律服务

           政府与公共法律事务

           破产与重组法律事务

诉讼：房地产与建设工程刑事案件

           投融资经济刑事案件

           股权、合伙等商事刑事案件

           国有资产法律事务

           行政法律事务

服务的部分企事业单位：

惠州市仲恺高新区财政局

惠东县妇女联合会

惠州市女民营企业家协会

惠州市科锐半导体照明有限公司

惠州鸿鹄恒昌置业有限公司

惠州市康养产业股权投资有限公司

惠州市百财智谷科技有限公司

劲家庄（惠州）健康食品有限公司

广东林昊文化发展有限公司

惠州金惠通汽车贸易有限公司

广东谷通科技有限公司

广东鼎尚科技实业有限公司

广东腾泰电力建设有限公司

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部分社会职务与荣誉

中国法学会会员

广东省工商联调解仲裁中心调解员

惠州市工商联法律工作委员会委员

广东省青年律师“千优百俊”人才计划第十四期

优秀学员

           广东律师民法典网络普法宣传代言人

           广东省妇联民法典普法代言人

           惠州市第二届《午间说法》十佳普法好声音

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