公司股东可以不按实缴出资比例分红吗__知乎_

公司股东享有金融资产收益、参与决策等权利，做为公司的股权投资者，股份派息是股权投资回报的充分体现。实践中大部份公司均依照股权投资比率派息，而部份公司则透过股东会签定合同选择其它重新分配形式，甚至存在增量所余/空口无凭某一股东重新分配形式，譬如的重新分配形式与否符不合原则上？与否其本质侵犯公司部份股东的财产权益，进而导致公司自身利益损坏？今天，扬远律师公司法团队将透过一则事例为广大公司答疑。

一、A非常有限公司股东为张某、王某、黄某、王某，2018年3月，黄某与其它三股东及A公司签定了《协力协定》。签定合同：黄某将自身持有A公司股份转让给其它三股东，其它三股东按出资比率购买股份，协力完全一致判定股份价格为800多万元，其中700多万元由A公司或非向黄某派息，另外的100多万元由其它三股东按比率缴付做为股份睿安特，并签定合同了相应缴付时间，及相关税赋承担的问题。

二、翌日，黄某与其它三股东签定了《股份转让合同》。

三、后A公司全体人员股东做出的《股东会决定》，提议重新分配公司净利润率人民币800多万元，黄某赢得利润率800多万元，其它三股东赢得利润率0元。

四、后其它三股东认为“《协力协定》违背公司法相关公司金融资产静止的基本原则。该或非派息由黄某提出，其本质是以股份派息之名义行股份交易之实，A公司缴付了本应由三股东缴付的股份睿安特，造成了公司金融资产的实际减少，侵犯了公司自身利益，降低了公司对外偿付能力，侵犯了外部债务人自身利益”，主张《协力协定》是合宪的。

我国公司法规定，股东依照实缴的出资比率勃氏增量，但全体人员股东签定合同不依照出资比率勃氏增量的仅限。因此，全体人员股东间有关公司单独向某一股东派息、其它股东不派息的签定合同不违背法律明确规定，应属有效率。

有关非常有限公司股份重新分配计划，明确规定在《公司法》第二十一条“股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司新增资本时，股东有权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签定合同不依照出资比率勃氏增量或者不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限”。透过对法条的初步解读，股东间不依照出资比率勃氏增量的签定合同应是不合法有效率的，但更严苛于公司其它投票表决制度，明文明确规定需全体人员股东完全一致同意。

该案中，《协力协定》与《股东会决议案》均对公司重新相关股东率重新分配计划进行签定合同，分配文本完全一致，结合事例可得，股东会决议案由公司股东会做出，且获得全体人员股东完全一致同意，应被视为不合法有效率。而该案中《协力协定》与否有效率，则需要审核协定中行政处分的文本与否为股东会行政权，若行政处分文本为股东会行政权＋全体人员股东提议情况，则被判定为有效率。

一、非常有限公司不按出资比率进行派息的签定合同，公司法明文明确规定为有效率，但需明确需获得全体人员股东提议，否则会面临相关派息的公司决议案合宪的情况，这明显严苛于一般公司决议案中的1/2以内投票权完全一致同意或特殊决议案中的2/3以内投票权完全一致同意的规则，是非常有限公司人导集的充分体现。

二、股东间不依照出资比率派息的签定合同，不仅能透过股东会决议案做出，也能事先在公司章程中签定合同。并且能明晰该签定合同发生之情况及救济措施，以免造成公司财产损坏。