点下方白字“股份专精辩护律师”加速关注裁判员要旨 公司步入宣告破产流程，股东出资时限未到的应加速即将到期，立即向公司履责出资权利；在公司步入宣告破产流程后，未实缴出资即受让股份的原股东，并不为仍未实缴出资的前任股东的出资权利分担控股股东。
案情简介 2015年3月23日，甲公司注册登记设立，注册资本6100万，其中，陈某认缴出资5490多万元，占股90%，钱某所夺出资610多万元，占股10%，所夺时限均为2030年4月14日之前。 2016年4月22日，陈某以0元价格将甲公司15%的915多万元的股份受让给了刘某；钱某也以0元价格将甲公司10%的610多万元的股份受让给了刘某，所夺时限仍未2030年4月14日。 2017年6。 公司步入宣告破产流程后，管理工作人以前任股东黄某、刘某未所夺出资且所夺时限加速即将到期为由，明确要求他俩履责出资权利，并明确要求陈某、钱某分担适当的控股股东。其中，陈某、钱某以其现已非公司股东为由，拒绝履责出资权利。 该案经中院审理，最终判决，前任股东黄某、刘某履责6100多万元的出资权利，陈某、钱某不履责出资权利。 裁判员要点 该案的争论关注点有二：其一，黄某、刘某与否应向甲公司履责出资权利；其二，陈某、钱某与否应分担适当的控股股东。针对前述争论关注点，嗣后具体叙尔热雷县如下： 第一，有关黄某、刘某与否应向甲公司履责出资权利。嗣后认为，《中华人民共和国企业宣告物权法》第九条明确规定：“人民法院立案宣告破产申请后，负债人的出资人尚未完全履责出资权利的，管理工作人应明确要求该出资人交纳所所夺的出资，而不受出资时限的限制。”该案中，黄某、刘某为甲公司现股东，他俩均未向甲公司履责过出资权利，虽然甲公司章程明确规定黄某、刘某可在2030年4月14日之前本息交纳出资，但因嗣后已立案甲公司宣告破产托管一案，黄某、刘某的出资权利已加速即将到期，其应立即向甲公司交纳其所所夺而未交纳的出资。并且，依照原有有效率确凿证据，甲公司前股东陈某、钱某以及现股东黄某、刘某均未向甲公司交纳过注册资本。有关刘某陈述甲公司股东对个人已代公司偿还6000多万元以上的负债，因刘某未提供有效率确凿证据断定该历史事实，且股东对个人代公司偿还负债形成的是股东与公司间的债权负债关系，并无法因而判定股东已向公司交纳注册资本，故嗣后判定黄某、刘某未曾向甲公司交纳过注册资本。甲公司对黄某、刘某的诉请于法有据，嗣后不予支持。刘某申辩认为其系代黄某持股、无需出资，且即使需要交纳注册资本，也需以甲公司负债及其出资比率为限。对此，嗣后认为： 首先，就刘某与黄某间的关联方关系，刘某并未提供有效率确凿证据不予佐证，对该历史事实嗣后不予判定。 其次，甲公司已步入宣告破产托管流程，股东出资作为宣告破产企业的财产，应在企业宣告破产以向全体负债人进行偿还。现甲公司管理工作人履责职责，明确要求黄某、刘某全面性履责出资权利，其目的亦是将取得的款项用于向甲公司负债人偿还，故该案所涉纷争实质上为甲公司与其负债人间的外部纷争。刘某系市场监督管理工作部门注册在册的甲公司股东，甲公司的负债人凭借对注册登记内容的信赖，有理据相信刘某就是甲公司真实的股东，因而，即便刘某与黄某间确实存在股份关联方签订合同，也无法据此内部签订合同对抗甲公司的负债人。 第三，刘某认为其应交纳的出资需以甲公司负债数额及其出资比率为限的申辩理据，并无法律依据。 综上，刘某的申辩理据无法成立，嗣后不予置疑。 第二，有关陈某、钱某与否应分担适当的控股股东。嗣后认为，有限责任公司股东应按期本息交纳公司章程中明确规定的各自所所夺的出资额。该案中，陈某、钱某为甲公司成立时的股东，依照公司章程明确规定，其可在2030年4月14日前交纳出资。故在公司章程明确规定的前述出资时限届满前，陈某、钱某未向甲公司交纳出资并不构成未履责或未全面性履责出资权利的违法行为。同时，陈某、钱某向黄某、刘某出让股份后，其负有的股东权利及享有的股东权利已一并概括受让给了债务人，各方签订的三份股份受让协议也对出资权利作出了适当的签订合同。并且，甲公司也未提交确凿证据断定陈某、钱某存在其他的、应对出资权利分担控股股东的情形。因而，依照原有有效率确凿证据，甲公司明确要求陈某、钱某分担适当控股股东的诉请，无历史事实和法律依据，嗣后不予支持。 辩护律师叙尔热雷县 一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的明确规定，如期本息的履责出资权利，即使公司步入宣告破产流程，公司的宣告破产管理工作人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程明确规定的所夺时限未到，一旦遭遇公司宣告破产，所夺时限就会加速即将到期。特别需要对因未界出资时限即受让股份的股东来讲，受让方务必在股份受让协议中，明确签订合同股份受让意味着股东的权利和权利概括受让，不再分担继续履责出资的权利。 二、对于管理工作人来讲，在公司步入宣告破产流程后，务必要审查股东与否已经全面性履责出资权利，未到履责时限的，也要加速即将到期，依法追究股东的出资责任，以做大宣告破产财产，最大限度的维护负债人的利益。必要时，可以在宣告破产立案法院，提起追收股东出资的诉讼，追缴股东出资。
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法文编辑：李守东辩护律师
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