判断对外投资审议标准是看认缴金额还是实缴金额_…_知乎_

//////

Part 1

小妮周三小大讲堂

”

Hello我们好，热烈欢迎走进九月份的两周市场监管静态，我是董小妮。小妮那时想和我们一同撷取呵呵有关对内股权投资事宜推论表决公布的国际标准，说到对内股权投资，我们可能将想的较为多的不外乎是成立子公司，幺公司注资，往后有许多爸爸妈妈把对内股权投资和买回金融资产会混为一谈在一同，比如说许多爸爸妈妈就会问我上面这两个难题：

”

问1:

1、买回股权算对内股权投资吗？

买回股权算买回金融资产的范畴，不算对内股权投资。

答:

问2:

2、买回金融资产和对内股权投资有什么区别？

引用下深交所以前的一个问答，“上市公司如买回其控股子公司其他股东的股权属于买回金融资产行为。目前本所规则所规范的“对内股权投资”，一般指首次出资成立子公司、参与子公司注资扩股、股权投资某项目、进行证券股权投资等情形；买回、出售金融资产，一般指买回、出售子公司或参股公股权，买回、出售土地或重要设备等情形。”

小妮建议在区分买回金融资产和对内股权投资可以从交易对手方角度来考虑：

简而言之，上市公司向A买回其持有的B公司股权，属于买回金融资产；上市公司向B公司注资，属于对内股权投资。

答：

说到交易对手方，小伙伴也会问小妮这样的难题：

问3：

3、上市规则说上市公司和控股子公司发生的交易可以豁免表决公布，那幺公司注资或者股权投资成立子公司是否可以豁免表决公布？

控股子公司作为交易对手方可以豁免（担保除外），但是对内股权投资成立子公司或者幺公司注资，子公司并不是交易对手方，而是标的，因此不能豁免，需要按照股权投资或者增资的数额推论是否达到表决公布的国际标准。（注：创业板规定成立全资子公司可以豁免表决公布）

答：

那说到表决公布国际标准，说到要按照股权投资或者注资的数额推论是否达到，又会面临到一个新的难题。

问：

4、对内股权投资是看认缴数额却是看实缴数额？

看认缴数额，认缴数额体现了上市公司的出资义务，在认缴数额下，公司可以分期去出资，但是一开始推论这个股权投资是否可以执行的时候，要根据计划的出资义务数额去作为表决国际标准，即使有一些交易不会涉及到支付对价，但是承担了出资义务的，需要按照出资义务数额来推论。

答:

上周就有一家公司在这方面违规了，我们一同来看看！

案例

案情简介：

2021年12月28日，创业板某上市公司与A公司等签署《私募股权投资基金份额转让协议》，受让A公司持有的B有限合伙15,000万元份额；A公司实缴资金0元，公司受让价格为0元。交易完成后，A公司认缴B有限合伙的出资额从20,000万元变更为35,000万元，出资比例从20%变更为35%。A公司实际控制人李某控制的C公司为B有限合伙的普通合伙人，认缴出资比例为0.1%。

小妮解读：

别看上面短短几句话，其实蕴含着许多知识点，小妮罗列呵呵：

1、上市公司的实控人控制的C公司是B有限合伙的GP，因此B有限合伙是上市公司的关联方。

2、上市公司与关联方共同股权投资，推论表决公布的国际标准以上市公司的出资额推论。

3、上市公司受让A公司的份额，因为A公司之前没有实缴，因此此次受让交易对价为0，但是上市公司产生了出资义务，出资义务数额新增15000万，因此需要根据15000万推论是否达到关联交易表决公布的国际标准。所以虽然受让的交易对价是0，但是仍需要按照15000万推论，而且公司上述交易属于与关联方共同股权投资，涉及数额15,000万元，占上市公司2020年末经审计净金融资产的6.11%，但上市公司未及时公布并提交股东大会表决。直至2022年4月29日，上市公司经自查后才补充公布该关联交易。

所以别看表面上交易对价为0，但是实质上新增了出资义务的数额，而这块从对内股权投资的角度来看需要看认缴数额。

处分决定：

深圳证券交易所创业板公司管理部对上市公司发出市场监管函。

好了九月份的案例就撷取到这里啦， 上面让我们一同回顾下上周资本市场上的市场监管静态吧~

Part 2

证监会及其派出机构、交易所的市场监管统计

上周证监会证监局、交易所市场监管概览

2022年7月11日-7月17日，证监会作出2份市场监管文书；证监局作出21份市场监管文书；上交所作出10份市场监管文书；深交所作出20份市场监管文书。

证监会证监局市场监管静态

2022年7月11日-7月17日，证监会作出1份行政处罚事先告知书，1份行政处罚决定；证监局作出2份行政处罚决定，19份行政市场监管措施决定书。

（1）行政处罚决定

（2）行政处罚事先告知书

（3）行政市场监管措施

上交所市场监管静态

01

上市公司市场监管

2022年7月11日-7月17日，上交所公司市场监管部门共发出6份市场监管工作函，2份市场监管警示函，对1宗行为予以公开批评，1宗行为予以公开谴责。同时，加大信息公布和股价异常的联动市场监管，针对公司公布敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查16单。

（1）市场监管措施统计

（2）问询函统计

2022年7月11日-7月17日，上交所共发出5份市场监管问询函。

02

市场交易市场监管静态

2022年7月11日-7月17日，上交所对*ST博天等严重异常波动股票、退市海医等退市整理股票和严重异常波动可转债持续进行重点监控，对26起加剧市场波动、误导股权投资者决策、影响交易秩序的异常交易行为依规从严采取了暂停股权投资者账户交易等市场监管措施，对29起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等市场监管措施；对12起上市公司重大事宜等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索1起。

深交所市场监管静态

01

上市公司市场监管静态

2022年7月11日-7月17日，深交所发出15份市场监管函，对2宗行为予以通报批评，3宗行为予以公开谴责；共发出关注函13份，1份年报问询函,1份非许可类重组问询函。

（1）纪律处分及市场监管措施

（2）问询函统计

02

市场交易市场监管静态

2022年7月11日-7月17日，深交所共对共对91起证券异常交易行为采取了自律市场监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的“科信技术”进行重点监控；共对12起上市公司重大事宜进行核查，并上报证监会6起涉嫌违法违规案件线索。

End

作者简介 …

《沪深A股上市公司市值分析（2022）》正式上线！

政府机构、上市公司、拟上市公司、机构及个人股权投资者等

资本市场参与主体重要参考

读懂公司市值增长逻辑，股权投资中国经济发展未来

▼温馨提示：点击下方图片，即可直接买回哟！▼

（正品保证，上新优惠，全国包邮）

《中国企业IPO实务手册》（第二版）正式上线！

适用于沪主板、深主板、科创板、创业板、北交所、香港联交所上市

相关从业人员必备的“百科全书”

▼温馨提示：点击下方图片，即可直接买回哟！▼

（正品保证，上新优惠，全国包邮）

《上市公司股份合规交易与管理手册》（第二版）正式上线！

合规交易宝典，护航合规发展

▼温馨提示：点击下方图片，即可直接买回哟！▼

（正品保证，上新优惠，全国包邮）

点击“阅读原文”可申请试用易董