在诉讼中,未实缴出资的股东应不应该对公司的债务…_知乎_

弯叶存有保险合同亲密关系，乙公司在甲公司控告时仍尚欠货款15多万元。现在乙方控告要求乙方公司股东与公司在未出资本金范围内对公司分担补足索赔职责，二审法院认为公司股东是否出资不实，非该案审理范围，不全力支持被告允诺追加公司股东的允诺。

被告公司的情况：备案注册资本500多万元，实缴资本20多万元。股东张某认购比率55%，认缴出资额275多万元；股东王某认购比率30%，认缴出资额150多万元；股东张某认购比率15%，认缴出资额75多万元。乙方公司章程明确规定股东认缴出资额自公司成立之日起20年内足额认缴到位，出资时限为至2038年1月17日。

争议焦点为：在注册资本认缴制中，负债人乙方公司能否以乙方公司无法偿还即将到期债务为由，提倡未届出资时限的股东张某、王某、刘速对千树公司无法偿还的负债在未出资范围内分担补足索赔职责？对此，老佛叙尔热雷县如下：

首先，涉外审判应正确处理民事与行政管理的亲密关系。注册资本认缴制中我国现行公民事确立的股东出资基本制度，如前所述注册资本认缴制，股东认缴的数额及缴交时间是进行了公示的，是任何人包括负债人可以看到的，是政府允许且鼓励的，在这一难题上，不存有民事监督行政管理的难题。故股东认缴期未韩立华，股东未交纳出资的行为合法并不违法。

其次，从原就律明确规定来看。公司认缴制中，股东出资快速即将到期仅《中华人民共和国政府企业宣告物权法》第九条“人民检察院受理宣告破产申请后，负债人的出资人仍未完全履行职责出资权利的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。”以及《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公民事>若干个难题的明确规定（二）》第二十一条“公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，以及依照公民事第二十一条和第八五条的明确规定分期交纳仍未期满交纳时限的出资。”做出了明确明确规定，公司出资人未即将到期的出资权利，除非公司进入宣告破产、退出托管等法律条文明文明确规定的情况下方可快速即将到期，也即公司负债人在公司宣告破产或退出托管程序中允诺公司未到出资时限股东分担补足偿还职责是有法定救济途径的。

尽管《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公民事>若干个难题的明确规定（三）》第十一条第三款也明确规定：“公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持……”但该判例明确规定的适用于程序法应指向股东出资权利时限韩立华的情况。该案中，乙方公司章程约定股东出资缴款时限为2038年1月17日，张某、王某、张某作为被告乙方公司认缴出资股东至该案诉讼发生时，出资时限均未期满，故并不存有股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的情况。

被告虽然称被告乙方公司无法偿还即将到期负债，但被告据此即提倡股东未届履行职责时限的出资权利快速即将到期，将未即将到期出资等同视为股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，本人认为尚无法对上述判例的明确规定做出如此延伸和扩张解释。

最后，如前所述全体人员负债人公平债券持有人的考量。如果公司无法偿还单个负债人的即将到期债权，那么其常常也濒临破产或是常常缺乏偿还潜能，或是有丧失偿还潜能可能，这时按照《企业宣告物权法》第2条，公司已经符合宣告破产条件，所以更应保障全体人员负债人的利益。这时，如果负债人无法通过融资或是股东自行提前交纳出资以偿还负债，负债人可以申请债务人宣告破产，进入宣告破产程序后再按照《企业宣告物权法》第35条使股东出资权利快速即将到期，最终在真正意义上保护全体人员负债人的利益。

综上所述，在未出现宣告物权法、公判例等法律条文明文明确规定股东认缴期未期满而快速即将到期的情况，且被告还未能提供足信证据证实被告乙方公司已因欠债被相关执行法院穷尽执行手段无财产可供执行而濒临宣告破产，故被告提倡突破公民事明确规定的注册资本认缴制，认定股东出资职责快速即将到期，进而诉请未即将到期的股东在未出资范围内对公司负债分担补足偿还职责，缺乏法律条文依据，法院不予全力支持。