基金业协会公告案例明确私募基金备案“经营范围”和“实缴资本“要求

自2016年2月5日，公募基金行业联合会正式发布《有关进一步规范私募公募基金公募基金管理工作人注册登记若干事宜的报告书》以来，有关私募公募基金公募基金管理工作人注册登记应该具有的一些明晰要求茶亭众多模糊不清之处，一时之间不但私募公募基金民营企业不知怎样准备，就是专业辩护律师在这类难题上也感觉难以准确把握。其后，公募基金行业联合会相继正式发布了七个概要，并且于2016年3月17日在上海召开了“私募公募基金公募基金注册登记注册登记专业培训会”，以释疑张蕴。但是对主营销售业务和注册资本的这两个要素难题，联合会仍未予以明晰。

有关主营销售业务的难题，在《私募公募基金股权投资公募基金注册登记注册登记的Example（七）》中，联合会表示：“为落实《暂行规定》有关私募公募基金公募基金管理工作人的规范化管理工作明晰要求，私募公募基金公募基金管理工作人的中文名称和主营销售业务中应包涵“公募基金管理工作”、“股权投资管理工作”、“金融资产管理工作”、“股权股权投资”、“创业股权投资”等有关铭牌，对中文名称和主营销售业务中不含“公募基金管理工作”、“股权投资管理工作”、“金融资产管理工作”、“股权股权投资”、“创业股权投资”等有关铭牌的机构，中国公募基金行业联合会将未予注册登记”，此段论述，并没有排外主营销售业务中“股权投资进行咨询”和“控股集团股权投资”等项目的存在。但在公募基金行业联合会注册登记控制系统法律条文报告书审核第一百七十条的附注中，联合会不光标明：私募公募基金公募基金管理工作人主营销售业务仅应包涵“股权投资公募基金”、“公募基金管理工作”、“股权投资管理工作”、“金融资产管理工作”、“股权股权投资”、“民营企业管理工作进行咨询”或“私募公募基金公募基金股权投资销售业务”等铭牌。“仅应”的论述，意味著只能有这些文本而不能有其他文本，这也就意味著将“股权投资进行咨询”和“控股集团股权投资”排除在私募公募基金主营销售业务之外了。

而近日联合会网站发布注册登记获得成功的某处私募公募基金公募基金的主营销售业务中，“股权投资进行咨询”和“控股集团股权投资”明晰在列，表明联合会对私募公募基金这三项销售经营范围的普遍认可。

有关实缴资本的难题，在《私募公募基金公募基金注册登记注册登记有关Example(一)》中，联合会表示：“私募公募基金公募基金管理工作机构应具有适当资本，以能够支持其基本上运营。”其后，在2016年3月17日上海专业培训会上，联合会在释疑时称：“最高资本金，行业综合化大，没有强制性资本金明晰要求。现阶段控制系统中，实缴为0，会有一不光提示。辩护韩东要有两个合理理由，做尽职，作为两个事宜，应有基本上的人员，资本金，场地，设施。 实缴比例多于25%，低于100万的，会做申报。”尽管联合会同时表示“现阶段而已交流，最后以联合会正式正式发布的概要为准，现阶段而已参考”，但那段论述被广泛阐释为联合会对实缴资本有个最高效用的明晰要求。而今日联合会发布注册登记获得成功的某私募公募基金的实缴注册资本金表明为“0”，表明联合会实际上对实缴资本并无连续性明晰要求，这对这类资金实力不够的私募公募基金而言似乎是送了一口气，但对开具法律条文报告书的辩护律师而言，怎样证明私募公募基金在实缴资本为“0”的情况下具有与从事销售业务相适应的资本金，却是另外两个不得不思索的难题。

      电子邮箱：@.com