大股东突然单方缩短注册资本实缴期限,怎么应对__知乎_

自从《公司法》逐步形成了“注册登记资本认缴制度”，大幅减轻了注册登记成立公司的资本金阻力，而在公法中，有些股东还会透过修正公司章程的方式，将注册登记资本的实缴时限进一步缩短（通常为二十年以内）。

但在本栏最近接触的公法事例中，却遇到了大股东（责任编辑所说“大股东”均指所持公司股份或股份比例超过三分之一的股东）在公司营运操作过程中透过修正公司章程来缩短注册登记资本实缴时限的情形，这使得小股东忽然面临短期内Caquet注册登记资本金的巨大阻力：

A公司为一家依照《公司法》成立的以下简称公司，张某、张某、张某总计所持A公司100%的股份。其中，张某所持A公司70%的股份，张某、张某总计所持A公司30%的股份。

A公司成立Hathras，张某、张某、张某在公司章程中共同签订合同注册登记资本的实缴时限为二十年。后在公司营运操作过程中，张某与张某、张某之间就公司经营经营理念不同产生无以取舍的矛盾，张某胁迫张、文海另起炉灶未成，他依照公司章程的签订合同召开了临时股东会全会，全会上提出“想修正公司章程，将实缴注册登记资本时限缩短至三个月”（以下简称“A公司决议案”），张某、张某立刻表示反对，由于张某持股70%，决议案最终透过。后张某、张某在三个月内没能Caquet相应注册登记资本，而张某及时Caquet了注册登记资本，张某遂将张某、张某判令高等法院，明确要求二人立刻Caquet注册登记资本并分担法律责任。

难题1：张某的诉请与否有正当理由？

该案中，张某以张某、张某未实缴注册登记资本为由将张某、张某判令高等法院，明确要求张某、张某立刻Caquet注册资本并向其分担法律责任。

公司法第二十七条明确规定：“股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。……股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。”

《最高人民高等法院关于适用公司法若干个难题的明确规定（三）》第十一条明确规定：“ 股东未履行职责或未全面性履行出资权利，公司或是其它股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资权利的，人民高等法院应予以支持。”

根据上述两个法律条文的明确规定，如下述股东没能按时本息交纳其所认缴的注册登记资本，则其它股东无权明确要求其全面性履行职责出资权利并对已完成实缴权利的股东分担法律责任。

因此，如A公司决议案有效，张某无权明确要求张某、张某立刻Caquet注册登记资本并向其分担法律责任。

难题2：透过修正公司章程来缩短注册登记资本实缴时限的作法与否不合法？

《公司法》Nenon第三款明确规定：“股东会全会作出修正公司章程、增加或是减少注册登记资本的决议案，以及公司合并、并立、退出或是更改公司形式的决议案，必须经代表三分之一以内投票权的股东透过。”

同时，《公司法》第二十二条第一款明确规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议案内容违反法律、行政法规的无效。”

要判断A公司决议案与否无效，关键在于判断判断A公司决议案内容（即张某凭借其大股东优势缩短注册登记资本的实缴时限）与否违反法律、行政法规的强制性明确规定。

目前公法中对此存在不同的观点，本栏认为应从决议案内容及决议案目的这两个维度去综合判断此类决议案与否违反法律、行政法规的强制性明确规定。

决议案内容

在决议案内容层面，我们需要判断决议案内容在字面上与否平等对待了每一位股东。根据《公司法》第二十条第一款的明确规定：“公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，司法机关行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东以下简称损害公司债权人的利益。”

如决议案内容在字面上都无法体现公平公正，则该决议案会被认定为大股东滥用自己的优势地位损害小股东的利益，决议案应为无效。典型情形如：

仅缩短了小股东实缴注册登记资本的时限

小股东实缴时限的缩短幅度大于大股东实缴时限的缩短幅度

在缩短后的注册登记资本实缴时限内小股东所需要交纳的注册登记资本比例高于大股东所需要交纳的注册登记资本比例

如决议案内容在字面上已经体现公平公正，在缩短注册登记资本实缴时限的条件上，大小股东完全一致，则我们需要进一步考量决议案目的。

决议案目的

除了满足“资本多数决”和公平公正的这两个要件外，在司法实践中，高等法院还会关注决议案目的的正当性。也即我们需要判断大股东缩短注册登记资本实缴时限与否有合理的商业目的。由于注册登记资本的实缴时限关系到每一位股东的基本利益，故大股东如希望单方面面修正各股东此前协商一致所确定的注册登记资本实缴时限，其必须举证证明提前Caquet注册登记资本的合理性，如公司运转困难，急需资本金周转；或公司进入发展新阶段，需要资本金助推等情形，否则应视为大股东做出该等决议案的目的是损害小股东的利益，从而违反了《公司法》第二十条第一款的明确规定，决议案应为无效。

（注：该观点已获得上海市高级人民高等法院的认可，详见上海自贸区咖啡交易中心有限公司提前交纳出资股东会决议案效力纠纷案（（2018）沪民申188号））。

综上，A公司决议案如需在法律上被认定为有效，其决议案内容必须满足三大要件：

1.股东会作出决议案应满足公司章程中关于“资本多数决”的明确规定；

2.所作决议案内容应公平公正，大小股东具备同等权利；

3.所作决议案内容应该具备其合理性

律师建议

为更好地保护小股东的权益，对于大股东单方面缩短注册登记资本实缴时限的事先预防机制及事后追责机制，本栏提出如下几点建议：

1、注册登记资本不是越高越好！很多创业者在成立公司时为了“好看”会将公司注册登记资本定为一个极高的金额，其实这一作法并不可取。对于小股东而言，一开始公司成立时股东们或许处于“蜜月期”，但日后一旦出现纠纷，大股东可能缩短注册登记资本实缴时限，使小股东处于被动的局势。因此，创业者在公司成立时应结合公司的发展规划，确定一个合理的注册登记资本金额，从而尽量避免出现实缴不能的情况。

2、公司章程成立要走心！各股东在公司成立时就可以有意识地在公司章程中对缩短注册登记资本实缴时限的具体情形进行特别签订合同，例如明确签订合同必须经全体股东一致同意后方可以缩短注册登记资本的实缴时限，或是签订合同只有出现某些特定情况时，才可以缩短注册登记资本的实缴时限，这样就避免因单方面缩短注册登记资本实缴时限而产生的股份纠纷。

3、及时向高等法院主张权利。如已实际出现大股东单方缩短注册登记资本实缴时限的情况，小股东应积极应对，及时向有管辖权的人民高等法院主张自己的权利，比如指出决议案的不合理之处，明确要求原告方阐述决议案的合理性及紧迫性等。

同时，本栏也建议大股东在确有合理理由需要缩短注册登记资本的实缴时限时，及时向小股东充分示明其缩短注册登记资本实缴时限的理由，尊重小股东的意见，避免届时因决议案涉诉而影响公司的正常营运。

文：陆逸州（星瀚公司金融）

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