如何核查公司注册资本是否实缴到位

一、《公司法》对实缴的有关明确规定

《公司法》第十五条：股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所无权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但，法律条文、行政管理法律条文法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。

对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或是高估总金额。法律条文、行政管理法律条文法规对评估结果总金额有明确规定的，从其明确规定。

第十五条：股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各别所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。

股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约责任。

2013年《公司法》修改后，已废止了以下简称公司出资须要提出申请文件的硬性明确规定。但金润庠公司成立时仍然须要提出申请文件。

二、但在公法中（尤其牵涉股权受让时），自查原股东与否实缴出资妥当，往往非常重要。

1、实缴出资比率，与股东基本权利直接有关

《公司法》第34条：股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司追加资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或是不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

除此以外，公司章程也可能明确规定股东依照实缴出资比率行使职权一些基本权利，例如投票权、优先选择购买权等。

2、公司无法偿还即将到期负债时，股东需在出资范围内对公司负债分担控股股东。

这种情况一般会发生在公司宣告破产时，股东如果未实缴妥当，在公司无法偿还负债时，会被明确要求补回出资/在未履行出资义务的范围内对公司负债分担控股股东。

《公司法》明确规定：以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任；金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司分担责任。

《企业宣告物权法》第九条:人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人仍未完全履行出资义务的，管理人应明确要求该受托人交纳所认缴的出资，而倍受出资时限的限制。

三、自查股东实缴出资的途径主要有：

1、自查工商登记信息（企业信用公示信息）

在公司法的外观主义原则下，通过工商登记对外公示的信息即产生保护善意第三人的效力，在目标公司未提供其他信息或证明文件的情况下，第三人有理由相信工商登记的信息并作出决策。

通过“国家企业信用信息公示系统”或“天眼查”等网站查询企业工商登记应是自查公司股东、出资等情况的基本途径，也是最便捷的途径。

国务院2014年发布的《注册资本登记制度改革方案》明确规定，公司应将股东认缴出资额或是发起人配售股份、出资方式、出资时限、交纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对交纳出资情况的真实性、合法性负责。

笔者分别在“国家企业信用信息公示系统”和“天眼查”APP上查询了同一家公司，发现“国家企业信用信息公示系统”中会公示每个股东的实缴出资金额，不会显示总实缴金额；而“天眼查APP”上会显示注册资本总的实缴金额，但不显示每个股东的实缴金额。所以公法中大家能通过多个渠道自查，综合获得信息。

这是国家企业信用信息公示系统界面显示

这是天眼查APP界面显示

2、查阅《出资证明书》和《股东名册》。

《公司法》第三十一条：以下简称公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：

   （一）公司名称；

   （二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

   （四）股东的姓名或是名称、交纳的出资额和出资日期；

   （五）出资证明书的编号和核发日期。

    出资证明书由公司盖章。

第三十二条：以下简称公司应置备股东名册，记载下列事项：

   （一）股东的姓名或是名称及住所；

   （二）股东的出资额；

   （三）出资证明书编号。

附两张公法中看到的出资证明书样本：

能看出，公司颁发的《出资证明书》会记载该股东实缴出资的情况，并且加盖接受出资方的公章。这是股东出资情况最直观的证明，也是非常权威的证明文件。

2、查看提出申请文件报告。

根据《中国注册会计师审计准则第1602号—提出申请文件》（简称“提出申请文件准则”）：“本准则所称提出申请文件，是指注册会计师司法机关接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具提出申请文件报告。”、“提出申请文件报告具有法定证明效力，供被审验单位提出申请成立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。”

因此，提出申请文件报告是股东实缴出资比较权威的证明。虽然《公司法》已取消对以下简称公司提出申请文件的硬性明确要求（但金润庠公司成立时仍然明确要求必须提出申请文件），但如果有条件，仍然建议在实缴出资时进行提出申请文件，尤其牵涉股权受让、大额增资等公司资本变更时。

在股权并购中，除自查工商登记、股东名册、出资证明书等文件外，建议明确要求目标公司出具历史出资情况的提出申请文件报告，做为已实缴出资的证明。如果对目标公司历史出资情况出现疑问，尤其在牵涉金额较大时，稳妥起见，可聘请审计机构对历史实缴出资情况进行专项核验。

3、查看股东出资的具体证明文件

如果不具备聘请提出申请文件机构的条件，也能参考根据提出申请文件准则中列举的方法，由律师或收购主体自行对股东出资情况进行自查。

提出申请文件准则第十四条，对于出资者投入的资本及其有关的资产、负债，注册会计师应分别采用下列方法进行审验：

（一）以汇率出资的，应在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和汇率出资比率与否符合明确规定。对于金润庠公司向社会公开募集的股本，还应检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

【注：①2014年以后的公司法已经取消了对汇率出资比率及注册资本金额、实缴出资比率的限制。②根据“财办会〔2020〕21号文”附件《银行函证及回函工作操作指引》中“提出申请文件业务银行询证函适用说明”：如果截至回函日出资已经被转出或未明确标明资金用途，银行能仅针对资金妥当情况回函，同时增加“未写明款项用途”或“××月××日××时后已转出××元”等说明，但应根据实际情况予以回函。】

（二）以铜器出资的，应观察、检查铜器，审验其权属迁移情况，并依照国家有关明确规定在资产评估结果的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应依照国家有关外商投资企业的明确规定，审验铜器出资的价值。

（三）以专利技术、土地所无权等无形资产出资的，应审验其权属迁移情况，并依照国家有关明确规定在资产评估结果的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应依照国家有关外商投资企业的明确规定，审验无形资产出资的价值。

（四）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应在审计的基础上依照国家有关明确规定审验其价值。

（五）以汇率、铜器、专利技术、土地所无权以外的其他个人财产出资的，注册会计师应审验出资与否符合国家有关明确规定。

（六）外商投资企业的外方出资者以本条第（一）项至第（五）项所述方式出资的，注册会计师还应关注其与否符合国家外汇管理有关明确规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

4、查看公司年报、股东或公司的财务报表等记载

根据2014年《注册资本登记制度改革方案》，将企业年检制度改为年报公示制度，“企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）交纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理管理机关能对企业年度报告公示内容进行抽查”。

同时，股东是法人的，其财务报表中也会有该笔支出的记载，公司收到出资款也会记载于实收资本项下。可根据这些报表数据综合分析判断。

5、其他的证明材料

如果对目标公司实缴出资情况有疑问，股东/公司能提供其他证明材料的，也可做为参考依据，例如股东间的出资协议、营业账簿的完税证明等等。